Крупным недостатком передового рубежа являлось то, что он был удален от города всего лишь на 15–16 км и впереди него находились командные высоты. По овладении этими высотами противник мог вести дальний артиллерийский огонь по городу, бухте и расположенным вблизи города аэродромам.

Протяженность передового рубежа достигала 43 км, глубина его колебалась от 1,5 до 2,5 км. На этой линии обороны было возведено несколько долговременных сооружений, состоявших из отдельных пулеметных и артиллерийских ДОТов и ДЗОТов. Оборонительные сооружения, расположенные отдельными группами, составляли четыре опорных пункта: Чоргуньский, Черкез — Керменский, Дуванкойский и Аранчийский.

На переднем крае опорных пунктов размещались пулеметные точки. Расстояние между отдельными огневыми точками составляло 200–600 м, в глубине — 500–800 м. В промежутках между пулеметными огневыми точками располагались окопы стрелковых отделений.

На наиболее танкоопасных направлениях вдоль дорог и долин были установлены отдельные 45–мм и 130–мм морские пушки. Артиллерийские огневые точки эшелонировались в глубину до 3 км. Отдельные опорные пункты имели до 10 противотанковых пушек. Перед передним краем Аранчийского и Дуванкойского опорных пунктов были устроены надолбы и на отдельных участках установлены минные поля.

Главный рубеж обороны находился от Севастополя на расстоянии 9–12 км. Длина его достигала 30 км, глубина колебалась от 1,5 до 3 км. К 1 ноября 1941 г. строительство оборонительных сооружений на главном рубеже закончено не было.

Рубеж прикрытия эвакуации командовал над впереди лежащей местностью, но из-за отсутствия естественных масок был открыт для наблюдения и ударов вражеской авиации. Его глубина колебалась от 1 до 5 км. Наиболее сильная система фортификационных сооружений, состоявшая из пулеметных и артиллерийских ДОТов и ДЗОТов, была создана на участке Инкерман — Любимовка.

На рубеже, непосредственно прикрывавшем Севастополь, к 1 ноября было построено 17 артиллерийских дотов, 62 пулеметных ДОТа и ДЗОТа, 91 окоп, 5 командных пунктов, противотанковый ров общей длиной 31,5 км и 40 км проволочных заграждений.

Севастопольский гарнизон до прибытия Приморской армии состоял из двух бригад (одна неполная) и двух полков морской пехоты, местного стрелкового полка, нескольких отдельных стрелковых батальонов, запасного артиллерийского полка, нескольких отдельных батарей и частей ПВО. Общая численность гарнизона составляла 20 660 человек. На вооружении гарнизона, кроме винтовок и пулеметов, было 72 миномета. Гарнизоны ДОТов и ДЗОТов имели на вооружении восемь 100–мм пушек, четырнадцать 76–мм пушек, пятнадцать 75–мм пушек, двадцать пять 45–мм пушек.

Задачей войск Севастопольского гарнизона было не пропустить противника к Севастополю и обеспечить развертывание для обороны отходившей через Ялту Приморской армии. В связи с приближением противника части Севастопольского гарнизона 3 и 4 ноября заняли передовой рубеж обороны. 4 ноября приказом командующего войсками Крыма был организован Севастопольский оборонительный район в составе Приморской армии, береговой обороны, главной морской базы Черноморского флота (Севастопольский гарнизон) и всех морских и сухопутных частей, а также частей ВВС Черноморского флота, находившихся в районе Севастополя. Командующим Севастопольским оборонительным районом был назначен командующий Приморской армией генерал-майор И. Е. Петров с непосредственным подчинением его Военному Совету войск Крыма.

Для обеспечения боевых действий войск Севастопольского оборонительного района из состава авиации Черноморского флота была выделена 3–я особая авиационная группа в составе около 100 самолетов. Авиация Севастопольского оборонительного района базировалась на аэродромах Херсонесского мыса, а также в районах Юхариной балки и хутора Отрадного. Основные же военно-воздушные силы Черноморского флота находились на кавказских аэродромах и частично привлекались для выполнения боевых задач в районе Севастополя.

Немецкие войска стремились захватить Севастополь прежде, чем туда подойдет Приморская армия. LIV армейскому корпусу было приказано нанести удар по кратчайшему пути, вдоль шоссе Симферополь — Севастополь, и быстро прорваться к городу.

3 ноября подразделения боевого охранения севастопольского гарнизона завязали бои с передовыми частями LIV немецкого корпуса, выдвигавшимися со стороны Симферополя.

5 ноября подошли главные силы корпуса противника и развернулись ожесточенные бои на центральном участке передовой оборонительной полосы — главным образом на Черкез — Керменском опорном пункте. В течение четырех дней защитники Севастополя успешно отражали непрерывные атаки немецких войск, поддержанных крупными силами авиации. Несмотря на более чем трехкратное превосходство в силах, врагу не удалось продвинуться. Он был вынужден 9 ноября прекратить наступление и сделать паузу для подтягивания новых сил и перегруппировки войск.

Таким образом, в результате стойкой обороны войск Севастопольского гарнизона передовым отрядам немецких войск не удалось сразу овладеть Севастополем.

Войска Приморской армии, ведя напряженные бои с противником, стремившимся перехватить дорогу Ялта — Севастополь, к 9 ноября вышли в район Севастополя и развернулись для обороны на его подступах. Армия в это время состояла из 25, 95, 172 и 421–й стрелковых дивизий, 2, 40 и 42–й кавалерийских дивизий, отдельного танкового батальона, 265–го корпусного артиллерийского полка и некоторых других подразделений.

После боевых действий в северной части Крыма соединения и части Приморской армии имели значительный некомплект в личном составе, вооружении и средствах тяги. Так, например, 2–я кавалерийская дивизия подошла к Севастополю в составе лишь 320 человек и без артиллерии.

421–я стрелковая, 2–я и 42–я кавалерийские дивизии ввиду малочисленности личного состава сразу же были расформированы.

Всего в составе армии на 10 ноября с частями боевого обеспечения и тылами насчитывалось: 31 500 человек, орудий 76–мм и крупнее — 78, орудий 45–мм — 30, 37–мм зенитных орудий — 8, минометов 82–мм и 120–мм — 114, минометов 50–мм — 118, танков — 10.

К 11 ноября весь Севастопольский оборонительный район был разделен на четыре сектора. В каждом из состава оборонявших его войск создавался резерв; кроме того, формировались общий и артиллерийский резервы оборонительного района.

На участке железной дороги Севастополь — Балаклава действовал один бронепоезд.

В среднем в секторах, не считая орудий 45–мм калибра, 50–мм минометов и орудий в ДОТах, приходилось около 4 орудий и минометов на 1 км фронта. Считая артиллерийские средства всех калибров, плотность достигала 9 орудий и минометов на 1 км фронта. Управление артиллерией внутри секторов было централизовано.

Береговая артиллерия через начальника артиллерии береговой обороны оперативно подчинялась начальнику артиллерии оборонительного района. Корабельная артиллерия находилась в непосредственном подчинении командующего флотом, но выполняла огневые задачи в интересах сухопутных войск по указанию и заявкам начальника артиллерии оборонительного района. В пределах возможного обеспечивалось массирование артиллерийского огня на основных направлениях.

Немецкое командование, стремясь скорее захватить Севастополь и высвободить силы 11 армии для операций на других направлениях, спешило возобновить наступление. Подтянув к Севастополю XXX армейский корпус и перегруппировав силы, противник 11 ноября вновь перешел в наступление.

Теперь против Севастопольского оборонительного района действовали 72, 50, 132 и 22 немецкие пехотные дивизии. Они имели в своем составе 13 артиллерийских дивизионов, бронемашины и поддерживались авиационной группой около 100 самолетов, которая базировалась на аэродромах в районах Евпатории, Симферополя, Джанкоя.

Противник превосходил войска Севастопольского оборонительного района в живой силе, в количестве артиллерийских средств и в танках.

Для нанесения удара вдоль шоссе Ялта — Севастополь была нацелена 72 дивизия, усиленная ее танками. Для нанесения второго удара в направлении Черкез — Кермен — долина Кара-Коба были использованы части 50 дивизии и моторизованного отряда. Наступление поддерживалось авиацией, наносившей удары по боевым порядкам наших войск и по Севастополю. Кроме того, она действовала против наших кораблей на коммуникациях Севастопольского оборонительного района.