До формирования 37–й армии, готовность которой была определена к 15 ноября, главная задача Южного фронта и прикрывавшей Ростов 56–й Отдельной армии заключалась в том, чтобы сдержать противника и прикрыть сосредоточение ударной группировки, а также не допустить захвата немецкими войсками Ростова и плацдарма на южном берегу Дона.

Немецкое командование стремилось поскорее захватить Кавказ с его богатыми нефтяными районами. Поэтому 1 танковая армия группы армий «Юг» после выхода к Таганрогу получила приказ уничтожить советские войска, находившиеся севернее Таганрога, и захватить плацдарм на южном берегу Дона между Ростовом и Цимлянской (200 км восточнее Ростова). После этого предполагалось развить наступление на юг и в первую очередь захватить Майкоп и Туапсе.

Командование группы армий «Юг», чтобы избежать штурма укреплений на подступах к Ростову, решило главный удар нанести в обход Ростова с севера через Шахты.

После захвата плацдармов на южном берегу реки Дон планировалось часть сил 1 танковой армии повернуть на север с тем, чтобы совместно с войсками правого фланга 17 армии, которые должны были прорваться на ворошиловградском направлении, окружить войска Южного фронта в восточной части Донбасса.

Наступление противника началось утром 5 ноября. На правом фланге 9–й армии против двух дивизий, занимавших оборону от Дьяково до Лысогорка, перешли в наступление четыре немецкие дивизии (две танковые, одна пехотная и одна моторизованная), наносившие главный удар по городу Шахты.

Сражение сразу же приняло ожесточенный характер. Уже в первый день 9–я армия по указанию командования фронта нанесла контрудар по вклинившемуся на узком участке фронта противнику, чьи попытки в последующие дни развить удар в направлении Шахт и далее на Новочеркасск — Ростов успеха не имели. Лишь к исходу 8 ноября за четыре дня боев противнику ценою больших потерь удалось потеснить 9–ю армию на 30–35 км на восток. Однако этот тактический успех не был развит в оперативный.

В результате потерь, понесенных немецкими войсками, командованию группы армий «Юг» 8 ноября пришлось отказаться от дальнейшего наступления, и фронт на новошахтинском направлении стабилизировался до 17 ноября на рубеже Ровеньки — устье реки Большой Несветай. Стойкая и упорная оборона войск 9–й армии позволила произвести сосредоточение войск, объединенных в 37–ю армию, и подготовку их к контрнаступлению.

На ворошиловградском направлении наступление противника к 21 ноября также была остановлено 12–й армией севернее Кадиевки.

Вынужденное отказаться от обходного маневра через Шахты, немецкое командование поставило перед 1–й танковой армией задачу — захватить Ростов ударом с северо-запада. 17 ноября противник возобновил наступление на Ростов. В этот же день началось контрнаступление войск Южного фронта, ударную группировку которых составляла 37–я армия. Немецкое командование вначале недооценило наступление советских войск и продолжало силами 1 танковой армии выполнять задачу по захвату Ростова.

Командующий 56–й Отдельной армией Ф. Н. Ремезов решил занять оборону на дальних подступах к городу. На гладкой, благоприятной для действий танков местности это само по себе было весьма опасно. Занятие обороны четырьмя дивизиями на фронте 75 км, кроме того, растягивало порядки армии, снижая плотность построения войск до 20 км на дивизию.

Результаты этих решений не замедлили сказаться. 17 ноября мотопехотная бригада СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер», поддержанная танковым батальоном 13 танковой дивизии, без труда проломила оборону 317–й дивизии 56–й армии и, прикрывшись с фланга рекой Тузлов, двинулась к Ростову. Брошенная Ф. Н. Ремезовым в бой резервная 31–я стрелковая дивизия не смогла оказать серьезного сопротивления на открытой местности против введенной вслед за эсэсовцами 14 танковой дивизии. Уже 20 ноября «Лейбштандарт…» и 14 танковая дивизия ворвались в Ростов, оборонявшийся лишь немногочисленным гарнизоном. Войска 56–й армии были вынуждены отойти на левый берег Дона, понеся потери до половины первоначальной численности.

Но к этому времени советские войска, наступавшие на боль — шекрепинском направлении, нависли над флангом и тылом ударной группировки противника в районе Ростова. Поэтому уже ни о каком продолжении наступления врага от Ростова на Кавказ не могло быть и речи. Его войска заняли оборону фронтом на север, восток и юг.

Борьба за Крым.К моменту выхода противника к крымским перешейкам (середина сентября) для их обороны были развернуты три стрелковые дивизии 51–й Отдельной армии, войсками которой командовал генерал-полковник Ф. И. Кузнецов.

На Перекопе произошло то, что уже неоднократно повторялось в 1941 г. Удар тяжелой артиллерии, штурмовые группы пехоты, САУ «Штурмгешюц» сломили сопротивление советских войск, несмотря на то, что они упорно сражались. Взлом статичной обороны не представлял для вермахта технологически сложной задачи. Оборонявшие первую позицию у Перекопа 106–я и 156–я стрелковые дивизии не сумели сдержать напора 46 и 73 пехотных дивизий LIV армейского корпуса и к 28 сентября отошли на ишуньские позиции.

Для усиления 51–й Отдельной армии Ставка Верховного Главнокомандования 30 сентября решила эвакуировать Одесский оборонительный район и за счет его войск укрепить оборону Крымского полуострова. До прибытия войск из Одессы командующему 51–й Отдельной армией было приказано сосредоточить все силы для удержания Арабатской стрелки, Чонгарского перешейка, южного берега Сиваша и ишуньских позиций. На эвакуацию Приморской армии и выход ее к перешейкам потребовалось около трех недель. За это время противник оттеснил войска Южного фронта к Таганрогу и получил возможность возобновить наступление на Крым.

Для вторжения в Крым немецкое командование выделило 11 армию с румынским горным корпусом — всего семь немецких пехотных дивизий и две румынские бригады.

Главный удар наносился немецкими дивизиями через Перекопский перешеек, вспомогательный — румынским горным корпусом через Чонгарский мост. К 18 октября на Перекопском перешейке были сосредоточены четыре пехотные дивизии LIV армейского корпуса. Две дивизии XXX армейского корпуса, направлявшиеся к Перекопу, находились на полпути между Геническом и Перекопом; 132 немецкая дивизия в это время подходила к реке Южный Буг. Румынский горный корпус сосредоточивался к Геническу.

Советские войска в Крыму вместе с прибывшими четырьмя стрелковыми и одной кавалерийской дивизиями Приморской армии насчитывали к 18 октября в своем составе 12 стрелковых и 4 кавалерийские дивизии. Этих сил было вполне достаточно для организации прочной обороны крымских перешейков. На Черном море господствовал наш флот. Поэтому возможность высадки морского десанта противника исключалась, также маловероятна была и высадка воздушных десантов.

Однако командующий 51–й армией не сумел правильно оценить обстановку и разбросал свои силы по всему полуострову. 3 стрелковые и 2 кавалерийские дивизии он держал на охране побережья, 2 стрелковые и 1 кавалерийскую дивизии — в резерве. Для обороны перешейков были развернуты: на ишуньских позициях в одном эшелоне 4 стрелковые дивизии и на Чонгарском полуострове — 1 стрелковая дивизия. Две дивизии Приморской армии находились на марше из Севастополя к перешейкам и могли туда прибыть не ранее 23 октября.

Противник, перейдя 18 октября в наступление на ишуньские позиции, главный удар наносил двумя дивизиями на узком участке между железной дорогой и берегом Черного моря. 20 октября ему удалось прорвать ишуньские укрепления. Вместо организации контратак во фланг прорвавшемуся противнику командующий 51–й армией стремился закрыть образовавшийся прорыв и только 23 октября предпринял контратаку в лоб силами подошедших 25–й и 95–й стрелковых дивизий Приморской армии. Этой контратакой удалось задержать наступление немецких войск до 25 октября. Но с потерей удобных для обороны ишуньских позиций наши войска оказались в невыгодном положении на позициях, почти не подготовленных к обороне.