2-й стрелковый корпус (100-я, 161-я стрелковые дивизии) и Березинский отряд должны были занять оборону на участке Чернявка (иск.), Березино, Бродец. 50-ю стрелковую дивизию, выход которой в этот район был возможен, предполагалось иметь в резерве 13-й армии (фактически она с боями выходила из района Плещицы, Зембин на участок Холодец, Студенка). На березинском направлении части армии продолжали удерживать занимаемый рубеж до 3 июля. Враг неоднократно пытался пробить оборону 100-й дивизии, но все его атаки отбивались. В поисках открытого фланга неприятель двигался вдоль оборонительной линии этого соединения и, обходя его левый фланг мелкими группами, начал выход к р. Березина в районе Березино.

Для усиления обороны переправ было выслано несколько рот в район Березино и Чернявка. В 15 часов 3 июля непосредственно у западного берега появилось несколько мелких групп танков и мотопехоты противника; их попытки захватить мост через реку были тоже отбиты. Тем временем гитлеровцы подтягивали новые силы и одновременно в течение шести часов вели артиллерийский обстрел восточного берега, главным образом на участке шоссе. Бой продолжался и ночью, было подбито четыре танка и три машины с мотопехотой противника. В течение ночи 100-й и

161-й дивизиям предстояло перейти на восточный берег реки. Однако здесь произошла досадная неувязка, довольно характерная для того времени. В 24.00 мост через р. Березина был взорван, и дивизии вынуждены были переправляться через реку, используя подручный материал. При этом 161-я дивизия заняла рубеж Ленивцы, Гора, а 100-я дивизия, переправившаяся только к утру 5 июля, вышла в район Красное, Мостки, Михеевичи. К этому же времени на восточный берег начали подтягиваться части 4-го воздушно-десантного и 20-го механизированного корпусов, последний совершенно не имел ни танков, ни автомашин. Враг не терял времени и, используя сплавной лес, также несколькими группами переправился через реку, пытаясь оборудовать плацдармы на восточном берегу. 7-я бригада 4-го воздушно-десантного корпуса утром 4 июля получила задачу контратакой сбросить переправившихся гитлеровцев в реку, однако из-за сильного пулеметного и минометного огня противника и воздействия его авиации успеха не имела. Чтобы спасти бригаду от полного разгрома, пришлось ее вывести на рубеж р. Клева на участок Коритница, Козловый берег. Бригада дралась героически, ее командир, полковник Тихонов, тяжело раненный в ногу, не покинул поле боя, продолжая командовать бригадой.

Дальнейшие попытки ликвидировать прорвавшиеся на восточный берег группы неприятеля в районе Березино остались безрезультатными. В это время в полосу действий 13-й армии вышла 155-я стрелковая дивизия в составе одного сводного полка.

Все яснее для нашего командования становилось, что серьезные усилия противник сосредоточил в направлении Могилева. По Могилевскому шоссе стремился прорваться к городу 24-й танковый корпус гитлеровцев.

Исходя из этого, 6 июля 1941 г. директивой штаба Западного фронта штаб 13-й армии был перемещен в лес, южнее Горок, с задачей собрать на рубеже Горки, Красное, ст. Починок отходящие части 13-й и 3-й армий с целью их доукомплектования и формирования для дальнейшего боевого использования. Руководствуясь указаниями штаба фронта, командующий 13-й армией генерал-лейтенант П. М. Филатов принял следующее решение: 44-му стрелковому корпусу (после его смены частями 20-й армии) двигаться по маршруту Орша, Дубровино, Ляды, Красное, занять оборону в районе Красное, Дуровщина, Ляды, Зверовичи, Топоровки (штаб корпуса в Красном), 2-му стрелковому корпусу, части которого также сменялись 20-й армией, предписывалось, двигаясь по маршруту Шклов, Горки, занять рубежи: 161-й дивизии – в лесах южнее Зубры, 100-й дивизии – в районе Дрибны, 155-й – в 50 км юго-восточнее Смоленска и на ст. Починок.

В штаб фронта тем временем поступили более точные данные о положении войск, и утром 7 июля был отдан новый приказ, согласно которому для упорядочения управления войска Могилево-Смоленского направления подчинялись штабам двух армий – 21-й и 13-й.

В состав 13-й армии передавались из 21-й армии 61-й стрелковый корпус (53, 172 и 110-я дивизии) и 45-й стрелковый корпус (187, 148 и 132-я дивизии). Штаб 13-й армии должен был разместиться в г. Могилеве. Этим же приказом частям 13-й армии предписывалось оборонять рубеж по р. Днепр на участке Шклов, Новый Быхов, имея границами справа Починок, Шклов, Червень, слева – Хотинем, Новый Быхов, Старые Дороги.

7 июля командарм 13-й вызвал в штаб армии командиров подчиненных ему соединений. Из доклада прибывшего первым командира 45-го корпуса комдива Э. Я. Магона следовало, что 53-я дивизия этого корпуса вела оборонительные работы по восточному берегу р. Днепр на фронте Копысь, Плещицы и на Шкловском плацдарме на западном берегу Днепра на участке Заревцы, Старый Шклов, Хотемка, Загорье, имея отряды заграждения на рубеже Круглое, Тетерин. Штаб дивизии находился в лесу севернее Бели.

110-я дивизия тремя стрелковыми батальонами производила оборонительные работы на рубеже Плещицы, Хвойная; ее штаб располагался в лесу восточнее Телеги. 172-я стрелковая дивизия обороняла Могилевский плацдарм на рубеже Полыковичи, Карибановка, Тишовка, Буйничи и укрепляла восточный берег Днепра на участке Шапочицы, Лыково; ее штаб расположился в лесу восточнее Затишья. 187-я дивизия тремя полками продолжала укреплять рубеж по восточному берегу реки Днепр на участке Боровка, Гадиловичи. 467-й полк этой дивизии (перешедший из состава 102-й дивизии) находился в Малиновке, а ее штаб – в Ветренке. Штаб корпуса перемещался в Щепсерь.

В связи с тем что управление 61-го стрелкового корпуса оставалось еще в распоряжении командующего 20-й армией, командарм 13-й приказал командиру 45-го корпуса временно объединить под своим командованием все части, находившиеся в полосе обороны 13-й армии. Поэтому в докладе Магона и фигурировали дивизии 61-го стрелкового корпуса. Командир 45-го корпуса доложил также, что в районе Чаусы выгружается 148-я стрелковая дивизия, к исходу 6 июля выгрузилось уже пять эшелонов.

Командир 20-го механизированного корпуса генерал-майор А. Г. Никитин сообщил, что части 38-й и 26-й танковых дивизий занимают рубеж Красная Слобода, Твердово, а находящаяся во втором эшелоне 210-я мотострелковая дивизия сосредоточилась в районе Карченки, Новоселки. В 38-й танковой дивизии насчитывалось 3 тыс. человек, три гаубицы 152-мм калибра, в 26-й – 3800 человек, пять орудий, в 210-й – 5 тыс. человек, девять орудий. Кроме того, корпус получил еще 10 орудий 76-мм и 45-мм калибра, но совершенно не имел средств связи. Фактически это был не механизированный корпус, a стрелковая дивизия, притом весьма слабая.

Командный пункт корпуса находился на западной окраине Могилева, на Бобруйском шоссе у кирпичного завода. Соседний населенный пункт Белыничи к этому времени уже был занят противником, в этом же районе до батальона вражеской пехоты переправилось через р. Друть.

Командарм приказал генералу Никитину во что бы то ни стало удерживать восточный берег р. Друть, чтобы выиграть время для создания обороны по Днепру.

Из доклада командира 4-го воздушно-десантного корпуса генерал-майора А. С. Жадова следовало, что корпус к 7 июля занимает рубеж двумя своими бригадами на участке Вдова, Первые Речки, Княжицы. В составе 7-й бригады насчитывалось всего 1100 человек и 15 орудий разового калибра, в 8-й бригаде – около 1000 человек и тоже 15 орудий. Генерал Жадов сообщил некоторые данные о противнике, в частности указав, что в районе Белыничи прорвались три-четыре танка противника во второй половине дня

7 июля, а по маршруту Корытица, Белыничи прошло несколько десятков танков. Против танков, вышедших в район Белыничи, командир корпуса выслал команду, вооруженную бутылками с горючей жидкостью.

Генерал Жадов получил аналогичную задачу – как можно дольше задержать противника на занимаемом рубеже.

Вечером в штаб армии прибыл представитель штаба 61-го корпуса, доложивший, что управление корпуса передислоцируется из Орши в лес южнее Евдокимовичи; он также передал сведения о расположении дивизий, подчиненных корпусу, о чем докладывал уже Магон.