Основные вопросы, связанные с формальной стороной регистрации компании, урегулированы Первой директивой «О гласности». В Директиве рассматриваются три основные группы вопросов, затрагивающих защиту интересов третьих лиц.

Первая группа включает перечень основных документов компании и минимальный объем информации, подлежащие предоставлению при регистрации компании и опубликованию. На момент принятия Директивы в государствахчленах практиковались три основных способа регистрации:

а) запись в реестре;

б) депонирование в специализированном отделе канцелярии суда;

в) публикация в одном или нескольких вестниках.

Директивой же предусматривается следующая схема . На регистрируемое общество должно быть заведено дело в соответствующем реестре. По усмотрению государства это может быть либо центральный, либо торговый реестры, либо реестр обществ. Полную или частичную копию необходимого документа компании, опубликованного таким образом, можно получить по почте за определенную фиксированную плату.

Помимо этого, документация подлежит обязательному, частичному или полному опубликованию (либо в форме упоминания о депонировании документа в дело или его записи вреестр) во фициальном национальном издании.

Обязательному опубликованию подлежат:

1) информация о структуре общества (учредительный договор, устав, изменения в учредительные и иные документы, судебное решение о роспуске);

2) информация о представительных органах, органах управления и контроля (назначение, снятие с должности лиц, имеющих законные полномочия совершать сделки от имени общества и представлять общество; назначение и идентификация ликвидаторов, а также их полномочия, если это не следует из закона или устава);

3) основные данные финансового и учетного характера: размер подписного капитала, баланс и счета прибылей и убытков за каждый финансовый год;

4) информация о переносе юридического адреса;

5) информация о роспуске компании;

6) судебное решение о недействительности компании.

Вторая группа

вопросов – ответственность за неопубликование соответствующей информации. Общий принцип Директивы : непротивопоставимость третьим лицам неопубликованных сделок и сведений.

Третья группа

вопросов, урегулированных Директивой, – недействительность общества. В Директиве уделяется внимание правовым средствам предотвращения неправильного составления учредительных документов: на выбор предлагается введение контроля со стороны государственной власти и нотариальное оформление.

Реорганизация юридических лиц – установленная законодателем процедура перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства.

Слияние компаний по праву ЕС осуществляется :

а) посредством слияния двух и более компаний, при котором сливающиеся компании передают вновь образованному обществу в порядке роспуска без ликвидации все свое имущество, в том числе права и обязанности;

б) посредством слияния в форме присоединения одной и более компаний к другой, при этом в порядке роспуска без ликвидации присоединяющиеся компании передают уже существующей компании все свои права и обязательства.

Правила, регулирующие обе формы слияния, одинаковы. Решение о слиянии принимается общим собранием акционеров каждой компании квалифицированным большинством голосов, однако государства могут предусмотреть возможность принятия решения простым большинством голосов, если в голосовании участвуют владельцы хотя бы половины уставного капитала компании. В случае наличия нескольких категорий акций решение о слиянии подлежит раздельному голосованию, по крайней мере, для каждой категории акционеров, чьи интересы затронуты в ходе данной операции.

При слиянии посредством присоединения возможны два варианта: либо слияние считается действительным с даты проведения последнего общего собрания акционеров, одобрившего данную операцию, либо эта дата может быть указана в договоре о слиянии.

Недействительность слияния может быть объявлена только на основании соответствующего судебного решения. Директива строго ограничивает основания недействительности тремя случаями: отсутствие превентивного, юридического или административного контроля; отсутствие надлежащего оформления акта о слиянии согласно национальному законодательству и недействительность (ничтожность) или оспоримость решения общего собрания акционеров в соответствии с национальным законодательством.

При разделении компания передает все свои права и обязанности не одной, а нескольким компаниям. Разделение может происходить посредством роспуска компании и выделения одной или нескольких компаний или путем роспуска компании и создания новых компаний. Так же, как и при слиянии, в случае разделения компании не происходит ее ликвидация, а имеет место лишь распределение активов и пассивов между выделенными или новыми компаниями.

Поглощение – приобретение контрольного пакета акций с целью получения преимущественного права голоса.

Три директивы – Четвертая директива «О годовой финансовой отчетности», Седьмая директива «О консолидированной финансовой отчетности» и Восьмая директива «Об аудите» образуют своеобразный бухгалтерский кодекс ЕС . Годовой финансовый отчет компании состоит из баланса, счета прибылей и убытков, атакже Приложения. Условия, которые должны соблюдаться при составлении отчета:

1) действие Директивы распространено лишь на определенные виды компаний. Все компании поделены на три категории – малые, средние и крупные;

2) отчеты должны точно отражать финансовую ситуацию общества, а также результаты его деятельности, что позволяет проследить реальное развитие общества. В исключительных случаях национальное законодательство может предусматривать необходимость предоставления дополнительной информации, если выполнение установленных требований не приводит к верной картине;

3) баланс открытия финансового года должен соответствовать балансу закрытия предыдущего финансового года, что гарантирует преемственность финансовых счетов. При этом форма составления также является неизменной. Изменение формы составления отчета возможно лишь в исключительных случаях, а компания должна дать мотивированное обоснование в отдельном Приложении;

4) в отчете отдельно должны быть представлены активы и пассивы для обеспечения «прозрачности» отчетов;

5) учет не может быть произведен для компании, находящейся в процессе ликвидации, т. е. подразумевается, что компания продолжает свою деятельность;

6) в балансе должны быть записаны лишь данные на день закрытия финансового года.

Консолидированный финансовый отчет компаний составляется в следующих случаях:

1) материнская компания обладает большинством голосов на общем собрании акционеров или участников предприятия;

2) материнская компания имеет право назначать или увольнять большинство директоров другой компании, которая, в свою очередь, является зависимым предприятием;

3) головная компания оказывает особое влияние на другую компанию, акционером или участником которой она является в соответствии с договором межд у ними или с положениями устава второй.

Аудиторская проверка финансовых отчетов и консолидированных отчетов осуществляется в ЕС в соответствии с Восьмой директивой, которая касается вопросов квалификации лиц, осуществляющих официальный контроль бухгалтерских документов. Они должны иметь достойную репутацию, не осуществлять деятельность, не совместимую в соответствии с национальным законодательством с деятельностью аудитора. Помимо этого, физическое лицо должно иметь определенный уровень образования и квалификацию.