Наступление должно было поддерживаться мощными ударами авиации по боевым порядкам наших войск и по Севастополю.

11 ноября противник перешел в наступление. Передовой рубеж, куда он наносил главный удар, прикрывала слабая по составу 40-я кавалерийская дивизия. Подразделения дивизии в течение дня вели упорные оборонительные бои, отражая огнем атаки немцев. Однако под давлением превосходящих сил противника 40-я кавалерийская дивизия вынуждена была оставить Варнутку и отойти на рубеж высот 471,7 и 508,1.

12 ноября немецкой авиацией в районе Севастополя был потоплен крейсер "Червона Украина". Из 15 его 130-мм орудий 6 были казематными и не могли быть использованы на берегу, одно палубное орудие было повреждено. Остальные орудия были сняты, из них сформировали 4 береговые двухорудийные батареи, включенные в состав СОР.

В течение 12 ноября и ночи на 13 ноября немцы производили перегруппировку. С утра 13 ноября они вновь повели наступление двумя батальонами с танками на высоту 440,8 и одним батальоном с танками на Кадыковку.

Несмотря на упорное сопротивление наших подразделений, немцам удалось оттеснить правый фланг первого сектора, а к исходу дня овладеть районом на высотах 471,7, 440,8. Для восстановления положения в ночь на 14 ноября к участку прорыва был подтянут из второго эшелона второго сектора 514-й стрелковый полк, который с утра 14 ноября совместно с 383-м стрелковым полком отбросил немцев и овладел высотами 386,6 и 440,8.

С утра 15 ноября противник ввел в бой второй эшелон 72-й пехотной дивизии и несколько танков и к исходу дня оттеснил наши части с передового на главный рубеж.

Чтобы не допустить продвижения противника на совхоз Благодать, наше командование ввело в бой общий резерв — 1330-й стрелковый полк, а в общий резерв вывело местный и стрелковый полки из четвёртого сектора.

В течение 18 ноября немцы, возобновив атаки на высоты 212,1, 220,8 и пункт Камары, овладели последним. Наши части предприняли контратаку и 19 ноября отбросили противника от высоты 212,1, а 21 ноября выбили его из пункта Камары. Понеся огромные потери и овладев лишь группой высот перед передним краем главного рубежа обороны, немцы отказались от дальнейших активных действий на правом фланге Севастопольского оборонительного района и перешли на этом участке к обороне.

Наступление германских войск на вспомогательном участке в направлении Черкез-Кермен, долина Кара-Кобя, начатое 13 ноября двумя батальонами, было отбито огнем наших подразделений. При повторной попытке наступления в этом же направлении 16 ноября противник существенно продвинуться не смог. Таким образом, к 21 ноября первое наступление немцев было отбито. Наши части удержали занимаемые позиции и лишь на участке первого сектора отошли на главный рубеж обороны.

В результате первого наступления на Севастополь 72-я пехотная дивизия вермахта понесла огромные потери (до 60 %). План захвата Севастополя путем нанесения концентрических ударов на узких участках фронта остался невыполненным.

Правильная организация обороны, умелое сочетание огня и манёвра, максимальное использование особенностей местности позволили не только отстоять занимаемые рубежи, но и нанести значительный урон противнику.

Севастополь приковал к себе значительное количество немецких войск. Противник не только не мог снять какие-либо силы из-под Севастополя, но и вынужден был перебрасывать сюда резервы для восполнения понесенных потерь. А резервы эти нужны были генералу Клейсту, войска которого Красная Армия в этот период громила под Ростовом.

Период между концом первого и началом второго наступления немцев (с 21 ноября по 17 декабря) характерен напряжённой подготовкой обеих сторон к дальнейшим боевым действиям.

Для усиления своей действовавшей под Севастополем группировки противник перебросил из района Харькова 1-ю и 4-ю румынские горнострелковые бригады и 24-ю немецкую дивизию. Одновременно немцы подтянули к району Севастополя тяжелую артиллерию, которая предназначалась для обстрела города и борьбы с нашей береговой артиллерией.

За указанный период гарнизон Севастопольского оборонительного района был несколько пополнен. 15 декабря в Севастополь прибыла из резерва Ставки 388-я стрелковая дивизия. Были значительно усовершенствованы оборонительные сооружения. С кораблей Черноморского флота были сняты 130-мм орудия, из которых было создано 8 батарей береговой обороны на стационарных установках.

Наша артиллерия активно воздействовала на противника, нанося удары по боевым порядкам его артиллерии и скоплениям войск. Так, с 22 ноября по 16 декабря огнем артиллерии было уничтожено 300 автомашин с войсками и грузами, 110 повозок, 7 штурмовых орудий, 18 пушек.

Немецкое командование, готовясь ко второму наступлению на Севастополь, имело следующий план.

Главный удар противник намечал нанести в направлении долины реки Бельбек, Камышлы, северо-восточная оконечность Северной бухты. Это было наикратчайшее направление на Севастополь. С выходом к Северной бухте противник планировал разорвать наш фронт на две части, отрезать войска четвертого сектора от остальных частей оборонительного района и в то же время, нависая с севера над частями третьего сектора, угрожать им обходом.

Вспомогательный удар противник решил нанести в направлении на Верхний Чоргунь, Инкерман вдоль долины реки Черной.

Таким образом, реализация задуманного плана должна была, с точки зрения германского командования привести к быстрому захвату Севастополя и к изоляции и уничтожению частей каждого сектора в отдельности.

Наши войска имели задачу активной и упорной обороной удержать занимаемые рубежи на подступах к Севастополю.

В период с 17 по 31 декабря 1941 года немцы предприняли второе наступление на Севастополь.

Основные события разворачивались в районе реки Бельбек и в районе Мекензия.

Судьба Севастополя зависела сейчас от того, как быстро будут переброшены резервы. В связи с этим Ставка ВГК 20 декабря обязала командующего Закавказским фронтом срочно доставить в Севастополь необходимые подкрепления и одновременно переподчинила СОР Закавказскому фронту. Переброска войск была возложена на корабли Черноморского флота.

Утром 20 декабря адмирал Ф. С. Октябрьский поставил задачу крейсерам «Красный Кавказ», «Красный Крым», эскадренным миноносцам «Бодрый», «Незаможник» и лидеру «Харьков», базировавшимся в Новороссийске, принять на борт 79-ю морскую стрелковую бригаду и доставить ее в Севастополь. Одновременно на корабли возлагалась задача поддержать артиллерийским огнем наши сухопутные войска, оборонявшие Севастополь.

Вечером 20 декабря с наступлением темноты отряд кораблей под флагом командующего флотом Ф. С. Октябрьского вышел из Новороссийска. Флагманским кораблем был крейсер «Красный Кавказ». На переходе удерживалась эскадренная скорость 18 узлов, корабли шли в строю кильватерной колонны. До рассвета отряд вышел к минному фарватеру, ведущему к Севастополю. При подходе к боевым заграждениям бухты корабли атаковала группа немецких самолетов. Отряд по-прежнему шел кильватерной колонной, удерживая дистанцию между кораблями от половины до двух кабельтовых, что повышало плотность заградительного зенитного огня. Но сомкнутый строй и скованность в маневрировании сильно увеличивали вероятность прямого попадания авиабомб. Однако зенитчики кораблей, сумев создать плотный заградительный огонь, лишили немецких летчиков возможности прицельного бомбометания. Корабли на полном ходу проходили боновые ворота и, не сбавляя хода, врывались на Севастопольский рейд. Первым прошел ворота лидер «Харьков», за ним «Красный Кавказ», «Красный Крым» и эсминцы. Резко повернув перед Павловским мыском, крейсер "Красный Крым" направился к Каменной пристани Южной бухты. Остальные корабли ошвартовались, как было предусмотрено планом, в Северной бухте у причалов Сухарной и Клеопиной балок. Корабли немедленно приступили к выгрузке войск и боевой техники. Обрывистый берег Сухарной балки надежно защищал их от артобстрела. Выгрузка длилась менее одного часа. Морская пехота с ходу вступала в бой. Окончив выгрузку, корабли отходили от причалов и сразу же открывали огонь с назначенных им огневых позиций. Крейсер «Красный Кавказ» подавлял дальнобойные батареи немецких войск и обстреливал железнодорожные станции Сирень и Бахчисарай. Стоявший в Южной бухте «Красный Крым» поддерживал своим огнем наши войска в районе Балаклавы. В этот день корабли вели стрельбу в основном по площадям с частичной корректировкой наземных пунктов по заявкам командиров сухопутных частей, с которыми была установлена связь во время швартовки.