Акцептом оферты является: подписание вами или вашим представителем по нотариально удостоверенной доверенности 12.09.2016 в 12.00 в нотариальной конторе Крыловой Юлии Вадимовны по адресу: Москва-Сити, Пресненская наб., д. 10 «Башня на набережной», зона ритейла, в присутствии нотариуса Крыловой Ю. В., договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 по делу № А40-217225/16 суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эй Ти Энерджи» в размере 26,73% по номинальной цене 3300 руб. в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу. Решение вступило в законную силу 24.05.2018.
В связи с тем что ответчик не совершил действий по передаче доли, истец обратился в суд с настоящим иском.
Так, абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не были соблюдены условия для оплаты стоимости доли в размере 3300,00 руб., апелляционной коллегией был отклонен, поскольку оплата доли производится в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю. Ответчик доказательств перевода на истца права собственности на долю не представил. Доказательств подписания договора купли-продажи в виде единого письменного документа ответчиком суду не представлено.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А40-19431/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Нередко в судебной практике встречаются ситуации связанные с обратным выкупом доли участника Хозяйственного общества, регламентированные корпоративным договором. Такой выкуп осуществляется по модели опционного договора. Все эти корпоративные имущественные правоотношения по выкупу доли и обратному выкупу доли могут регулироваться и входят в предмет корпоративного договора.
По мнению М. Н. Жариковой, некоторые из этих договоров являются поименованными (опционные договоры, договоры купли-продажи доли), некоторые прямо непоименованными в гражданском законодательстве (соглашения о голосовании, соглашения о развитии бизнеса, инвестиционные соглашения). В некоторых из непоименованных соглашений обнаруживается совместная деятельность, чего, однако же, недостаточно для применения положений о договоре простого товарищества к таким соглашениям. Некоторые из непоименованных соглашений имеют свои аналоги в англо-саксонской правовой системе и успешно функционируют в ней по схожим механизмам2.
Например, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2018 № Ф05-11409/17 по делу № А41-60107/2016 указывается, что Лапин Сергей Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Киму Алексею Робертовичу об обязании совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» от 31.07.2015.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Инженерный проект.Ру».
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016 по делу № А41-60107/16 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по делу № А41-60107/16 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении дела судам предложено исследовать заключенные в один день два взаимосвязанных между собой договора от 31.07.2015 – купли-продажи доли в уставном капитале общества (по условиям которого истец, владелец 86,96% доли, продает ответчику 50% доли) и корпоративный договор (по условиям которого ответчик в течение 2 дней с момента заключения договора купли-продажи долей предоставляет обществу 3 500 000 руб., а в течение одного месяца заем в размере 78 500 000 руб., в том числе на приобретение оборудования; при этом Лапин при продаже своей доли имеет исключительное право на данное оборудование; установить выполнение Кимом А. Р. пунктов 3.1 и 3.2 корпоративного договора в части предоставления обществу денежных средств и соблюдение истцом досудебного порядка (предложение заключить договор обратного выкупа).
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 в удовлетворении требований было отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 по делу № А41-60107/16 отменено, требование Лапина Сергея Аркадьевича оставлено без рассмотрения.
Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу № А41-60107/16 отменить, решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 по делу № А41-60107/16 оставить без изменения.
В качестве оснований обоснованности жалобы ответчик ссылается на нарушение и неправильное применение норм права: суд не учел, что у истца не возникло право требования совершения сделки по обратному выкупу доли, поскольку договор на бурение 10 скважин не был заключен, суд пришел к неверному выводу о том, что досудебный порядок урегулирования спора не соблюден, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.
Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец также обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу № А41-60107/16 отменить, принять по делу новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, которым обязать Кима А. Р. совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» от 31.07.2015.
В качестве оснований обоснованности жалобы истец ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, судом не применен закон, подлежащий применению (ст. 1, 157, 314, 429.3 ГК РФ), судом применен закон, не подлежащий применению (п. 1 ст. 433, 435, 438 ГК РФ), условия сделки по обратному выкупу доли сторонами согласованы, поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.
