В подмосковной деревне Фили 13 сентября на военном совете русские военачальники решили оставить Москву неприятелю без сражения, чтобы сохранить армию. Разгоревшийся, было, спор завершили слова М.И.Голенищева-Кутузова: «Приказываю отступить».

Это был очень тяжёлый шаг. Все понимали, что прекрасный, древний, богатый город погибнет. Но другого выхода не было. М.И.Голенищев-Кутузов рассчитывал, что Наполеон и его Великая армия окажутся в Москве как в ловушке: они рассчитывают на московские богатства, а получат пожары и голод; они хотят отдохнуть и дождаться заключения мира, но вместо этого лишь потеряют время и силы. Так и случилось.

Через 36 дней после вступления в Москву Наполеон отдал своим войскам приказ покинуть её. «Москвы более не существует», – заявил он. И отправился в новый поход – в южные губернии России.

Войдя в Москву, французский император был почти уверен, что одержал победу в войне. Он ждал, что теперь Александр I будет рад заключить мир – на любых (или почти любых) условиях. Проявляя «великодушие», Наполеон несколько раз отправлял письма «своему брату Александру», но не получил никакого ответа.

Тем временем, основные силы русских армий отступили от Москвы в Калужскую губернию и расположились лагерем близ села Тарутино. В течение следующего месяца сюда прибывали подкрепления (войска ополчения) из многих губерний Российской империи, привозили продовольствие, оружие, медикаменты. Солдаты и офицеры, с трудом пережившие отступление после Бородинской битвы и оставление Москвы, постепенно пришли в себя и стали готовиться «воздать должное» неприятелю. Из уст в уста передавали слова поэта: «Нам зарево Москвы осветит путь к Парижу!» Настроение в русских войсках изменилось: понимая, что наши силы растут так же быстро, как убывают силы наполеоновской армии в сгоревшей Москве, офицеры и солдаты приободрились и вскоре были готовы к новым битвам. Неподалёку от Тарутино, наблюдая за происходящим в русской армии, стояли войска одного из лучших маршалов Наполеона – короля неаполитанского Иоахима Мюрата. Утром 18 октября русские войска неожиданно атаковали лагерь неприятеля – и в непростом сражении одержали победу.

На следующее утро, 19 октября, Наполеон во главе основных сил своей армии оставил Москву. Он двинулся на юг: там, в Калуге и Туле, он мог пополнить запасы вооружения и получить продовольствие. К тому же, уже в сентябре и октябре французы и солдаты других европейских стран почувствовали непривычный им холод. Пережить суровость русской зимы, как думали они и их император, было бы легче в южных губерниях России.

И у них могло бы всё получиться, если бы им удалось скрытно обойти лагерь русских войск у Тарутино, незаметно и быстро пройти через Боровск и Малоярославец. Но русский главнокомандующий М.И.Голенищев-Кутузов окружил Москву целой сетью партизанских отрядов – небольших и мобильных воинских соединений, которые могли перемещаться быстро и скрытно, вести разведку, нападать на небольшие отряды французских фуражиров. Солдаты одного из таких отрядов (под командованием капитана Александр Никитича Сеславина) вовремя обнаружил движение наполеоновских войск по Калужской дороге и вовремя доложил о нём М.И.Голенищеву-Кутузову. Михаил Илларионович, узнав о выходе Наполеона из Москвы, как говорят, перекрестился на икону и возблагодарил Господа. Теперь нужно было остановить продвижение французов на юг и повернуть их на запад. Задачи была не проста: армия Наполеона была всё ещё сильна, солдаты его хорошо вооружены и обучены. На пути этой огромной силы, стремившейся к спасению и победе, оказался небольшой городок Калужской губернии – Ярославец. Ярославец Малой. Малоярославец.

В конце июня и начале июля месяца священнослужители по всей стране зачитывали в храмах царские манифесты о вторжении армии Наполеона. Так узнали о начале войны и жители Малого Ярославца. Вскоре в уезде, как и во всей Калужской губернии (как и во всех губерниях России), в помощь армии стали набирать ополчение, готовить продовольствие и другие необходимые припасы. Несмотря на это, в первые месяцы войны жизнь в городке не слишком изменилась. Торговля, сбор урожая в садах и огородах, церковные службы (теперь каждая служба обязательно заканчивалась молитвой о победе русского воинства) – шли своим чередом. Всё изменило объявление: Калужская губерния находится на военном положении! Вскоре в городе узнали об оставлении нашими войсками Москвы и о губительных московских пожарах. А ещё через несколько дней стало известно, что наши войска под командованием М.И.Голенищева-Кутузова остановились лагерем неподалёку от Малоярославца, возле села Тарутино.

Напротив русского лагеря под Тарутино, на другой стороне речки Черничны расположились части французской армии под командованием неаполитанского короля маршала Иоахима Мюрата. Им нужно было есть – и в поисках продовольствия отряды французов каждый день отправлялись всё дальше от своего лагеря, всё глубже забирались в пределы Калужской губернии. Для защиты своих сёл и деревень по распоряжению Калужского губернатора Павла Никитича Кавелина жители организовывали специальные отряды – кордоны. Начальником одного из таких кордонов стал решительный и смелый человек – малоярославецкий дворянин Савва Иванович Беляев.

В августе через Малоярославец из Смоленска, Можайска и Москвы побежали беженцы – и горожане потеряли всякий покой от тревоги. Совсем страшно стало, когда уездные и городские власти по приказу губернского начальства принялись уничтожать запасы вина и водки. В спешке спиртное выливали прямо на пол. Наполнив подвалы, хмельные жидкости переливались через пороги – и текли прямо по пыльным городским улицам. Это удивительное зрелище яснее всяких слов показало, что война не минует тихий городок.

Хотя городские и уездные чиновники и священнослужители уже с августа тайно (по приказу губернских властей) готовились покинуть город вместе со всеми архивами, казёнными деньгами и церковными ценностями, уезжать и увозить городские богатства они начали лишь в начале октября. Горожанам, дворянам, купцам и мещанам с трудом удавалось отыскать лошадей (почти всех уже отправили в лагерь русской армии в Тарутино), так что, кто мог – отправлялся из города пешком. Сначала для выезда из Малоярославца старались, как положено, получить разрешение властей, но после 18 октября, когда пришло известие о сражении при Тарутино, жители побежали из города кто куда, никого уже не спрашивая.

Утром 23 октября городничий Пётр Иванович Быков получил известие о приближении французов к Малоярославцу со стороны Боровска. Чтобы задержать их продвижение, он приказал сжечь мост через речку Лужу под Городищем. С той же целью ниже по реке открыли плотину городской мельницы. Сразу после этого П.И. Быков вместе с предводителем уездного дворянства Алексеем Ивановичем Белкиным и уездным земским исправником Павлом Николаевичем Радищевым уехал из Малоярославца.

Вечером того же дня к городу подошла передовая часть французской армии – 13-я пехотная дивизия под командованием дивизионного генерала Алексиса-Жозефа Дельзона. Дивизия входила в 4-й итальянский корпус под командованием вице-короля Италии принца Эжена Богарне (сына Жозефины Богарне, первой жены Наполеона). Нарушенные переправы через Лужу лишь ненадолго задержали французов. Довольно быстро они переправились в город по узкой мельничной плотине и вновь наведённому мосту. Солдаты обошли обезлюдевший городок в поисках еды и добра, оставленного жителями в поспешных сборах. Наскоро поужинав, расположились на ночь. Два батальона дивизии Дельзона ночевали в городе, другие расположились на биваках вдоль Боровской дороги, чтобы сохранять связь между передовыми частями и основными силами своей армии.

Император Наполеон ночевал в Боровске, командующий 4-м корпусом Э. Богарне – в селе Уваровском.