И как раз на пике этой безжалостной борьбы, в ноябре 2015 года, Банк России отозвал лицензию у КБ «Русский славянский банк» (Русславбанк, он же РСБ 24). Спустя два месяца суд признал его банкротом, а функции конкурсного управляющего возложил на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АСВ).

В общем, ситуация довольно стандартная и ни для кого не удивительная. Так что вопрос о привлечении членов правления Русславбанка к субсидиарке лишь был делом времени. Наш клиент – Алексей, председатель правления РСБ 24 и председатель кредитного комитета, занимал пост руководителя банка с августа 2012 по октябрь 2014 года. Он обратился в «Игумнов групп» летом 2019-го – после того, как в Арбитражном суде Москвы было принято заявление АСВ о привлечении к субсидиарной ответственности 9 человек. Одним из них как раз и был Алексей.

АСВ считало, что в преддверии банкротства Русславбанка топ-менеджеры вывели активы через 11 фирм-однодневок.

В связи с этим истец попросил суд привлечь нашего будущего клиента к субсидиарной ответственности на сумму 3,2 млрд руб.

Признаюсь, мы были не единственными юристами, с которыми Алексей вел переговоры по поводу защиты своих интересов. Нашими основными конкурентами выступали ребята в красивых синих костюмах из очень известной российской юридической компании.

Но Алексей – человек опытный, поэтому не сильно велся на дорогой шмот и пафосный офис с панорамными окнами.

Гораздо больше его интересовало количество успешных дел по банковской субсидиарке и вовлеченность первых лиц компании в реализацию проекта. И если по первому пункту у нас с конкурентами был паритет, то во втором мы явно смотрелись выигрышнее.

Кроме того, для «Игумнов Групп» представлять интересы Алексея – это значимый проект как по финансам, так и по репутационным последствиям. А для крупной компании банкир был бы лишь одним клиентом из толпы. В общем, Алексей выбор сделал быстро. И не пожалел.

Разумеется, мы сразу обратили внимание на сроки подачи заявления на субсидиарку. Суд признал РСБ 24 банкротом в январе 2016 года. На тот момент по закону действовал годичный срок исковой давности для привлечения к субсидиарке, а трехлетний срок был введен только в июле 2017 года. По крайней мере, такую позицию мы активно развивали в параллельном деле «Судостроительного банка» и, как вы помните, летом 2020 года добились там определенного успеха. В заявлении о пропуске срока исковой давности мы четко обозначили и мотивировали свою позицию, одновременно стали изучать пару сотен томов нашего дела. Мы были готовы к долгой и напряженной битве. Но неожиданно все развернулось в другую сторону.

Уже в декабре 2019 года АСВ уточнило свое заявление. Вопрос субсидиарки истец снял с повестки, вместо этого переквалифицировал суть своих требований к бывшим членам правления РСБ 24. Теперь конкурсный управляющий хотел взыскать с контролирующих должника лиц убытки.

Также АСВ уточнило перечень ответчиков: вместо 9 лиц фигурировали 5, среди которых был и наш клиент. Ну а как обойтись без руководителя банка?

Общую сумму причиненного ущерба истец оценил уже в 1,7 млрд руб. Но сомнительные сделки, ранее обозначенные в заявлении о привлечении к субсидиарке, остались теми же.

Для нас принципиальные отличия от положения на старте проекта были в следующем:

♦ Алексею вменялись три конкретные сделки, которые якобы были направлены на вывод денег из банка;

♦ сумму взыскания конкурсный управляющий рассчитал исходя из этих трех сделок. Она составила 49 588 965,52 руб.

Это, конечно, далеко не 3,2 млрд, но тоже внушительно;

♦ истец просил взыскать указанную сумму солидарно с двух лиц: нашего клиента и заместителя председателя правления банка, который занимал этот пост в период совершения сделок.

Сделки, которые вменялись нашему клиенту, – это одобрение выдачи трех заведомо невозвратных кредитов.

По заявлению АСВ деньги по всем трем договорам были выданы одному и тому же финансово неблагонадежному юрлицу: ООО «Компания И.С.Т.». Один договор датирован 2013 годом, два других – 2014 годом. Деньги выдавались на строительство корпуса одного из ведущих московских вузов. Но АСВ сочло такую цель кредитования выдуманной, так как объект строительства вопреки условиям договора так и не был передан в залог банку. То, что нам вменялась всего одна компания-однодневка, конечно, заметно упрощало задачу. Но, с другой стороны, бремя отбиваться целиком легло на Алексея. Дело в том, что соответчик – заместитель председателя правления банка, с которого истец просил солидарно взыскать 49,5 млн руб., – умер в октябре 2017 года. Правопреемников суд не определил.

Забегая вперед: АСВ всячески пытались обжаловать это решение, но в апреле 2020 года кассация поставила в том деле жирную точку. Итак, картина наших плюсов и минусов менялась на глазах: работать с убытками проще, так как нет презумпции вины, и обязанность доказывать ущерб лежит на заявителе в лице АСВ. Но это в теории, а на практике лучше не расслабляться и готовиться к худшему варианту. К тому же суд удовлетворил ходатайство АСВ о наложении обеспечительных мер в отношении нашего клиента, а также его жены и несовершеннолетней дочери. Последние, кстати, даже не фигурировали в иске. Но АСВ и ФНС – это структуры, способные творить чудеса в судебных процессах! Такой поворот дела значительно увеличил градус напряженности.

В делах о банкротстве кредитных организаций позиция АСВ традиционно проста и логична: мол, банкиры, понимая неизбежность банкротства, воруют из банка деньги. Обычно делают это путем выдачи займов техническим компаниям (они же «технички», они же «пустышки», они же «однодневки» и так далее), не ведущим реальной экономической деятельности.

Естественно, займы никто возвращать не собирается. Миллионы-миллиарды просто обналичиваются и в спортивных сумках возвращаются банкиру (другие варианты: выводятся за рубеж, перечисляются на счета подконтрольных юрлиц и т. д.).

По мнению конкурсного управляющего, «Компания И.С.Т.» тоже была технической. Истец заявил шаблонные признаки, по которым он это определил:

♦ адрес регистрации – массовый;

♦ численность сотрудников – 1 человек;

♦ муниципальные и государственные контракты не заключались;

♦ финансовое положение компании по результатам анализа бухгалтерской отчетности за период 31.12.2013– 31.12.2015 признано плохим;

♦ компания не уплачивала налоги;

♦ поручители по кредитам (юридические лица) не имели публичного рейтинга;

♦ договор залога недвижимого имущества – строящегося объекта – не был заключен.

Было еще несколько признаков, но среди них и «вишенка на торте» – «Компания И.С.Т.» находится в банкротстве. Это широко распространенный для банковской сферы способ «зачистить соучастников».

Так звучит один из девизов компании «Игумнов Групп», и он много раз помогал нам уверенно приходить к победе.

Данный кейс – не исключение.

Если отбросить подстраховочные направления защиты, суть нашей стратегии сводилась к тому, чтобы доказать благонадежность «Компании И.С.Т.». Другими словами, привести аргументы в пользу того, что это «живая», а не техническая компания. И ключевой вопрос в этом споре – конечно же, финансовые показатели.

Как правило, юристы в подобных делах идут по хорошо знакомому пути: ходатайствуют о проведении судебной экспертизы в своем, заранее ангажированном экспертном учреждении.

Ход логичный и правильный, но полностью полагаться на него рискованно: оппоненты наверняка заявят своих, не менее ангажированных экспертов. Суд начнет выбирать, кому отдать экспертизу, и может выбрать ни тех и ни других, а третьих.