В июле 2012 год (год создания Национальной Ассоциации Комплаенс) мне было 43 года. Звучит немного возвышенно, но после определенного периода жизни мне хотелось большего – не только помогать своим клиентам как адвокат, но поучаствовать в чем-то масштабном и важном для общества. Мне хотелось новых вызовов.

Я узнал о комплаенсе еще в 90-х. Для выпуска евробондов ЛУКОЙЛ заказал обязательный аудит в одной из компаний большой четверки. Я, как штатный юрист ЛУКОЙЛа, взаимодействовал с проверяющими и впервые услышал от них слово "compliance". Тогда это был обычный килобайт информации, не наполненное смыслом иностранное слово, сразу отложенное в загашники памяти. Потом я что-то слышал о расследованиях Enron, что-то о Базельском комитете, что-то читал на эту тему, пока по-настоящему не увлекся. К 2012 году эти обрывки сведений о комплаенсе, будто камни, торчащие из воды, соединились в определенный путь. Я четко понял, что за комплаенсом будущее и я могу в этом поучаствовать.

Партнеры пришли к тому же, только своим путем. Валерия Кузнецова научили комплаенсу иностранные партнеры его компании – он был владельцем и руководителем импортно-экспортной компании Машиноэкспорт. Владимир Фильченко, полковник МВД на пенсии, специализировался на экономической безопасности бизнеса и имел опыт участия в комплаенс аудите предприятий. Все мы в кипящем котле московского бизнеса несколько раз пересекались, знали и понимали друг друга. И понимали, что все вместе дополняем друг друга.

Мы решили создать не очередную фирму, оказывающую услуги комплаенс-аудита, а создать сообщество, которое будет объединять экспертов по комплаенсу, отстаивать их права, строить мостик между государством и бизнесом, организованно защищать бизнес, проводить конференции, обсуждать новые подходы, разрабатывать и вести образовательные курсы, сертифицировать специалистов. Мы хотели создать новую экосистему, рынок комплаенса. Отсюда родилось понимание, что юридической формой нашего проекта будет ассоциация.

Роли в толкании паровоза комплаенса мы распределили так: Кузнецов – Президент, а мы с Фильченко – заместители. Но это было условно, мы воспринимали себя как единая лидерская группа и на равных несли флаг комплаенса на вершину ценностей российского бизнеса.

В оговоренный месяц нас не зарегистрировали. Адски жаркий июль закончился, август просвистел как пуля, сентябрь подмигнул желтизной в листве, а документов нам так и не вернули. Я спускался в лифте арбитража Москвы на Тульской, когда мне позвонили из Минюста.

– Мы приостановили вашу регистрацию, – сказали вежливым голосом.

"Уж лучше бы злым голосом сказали о том, что нас зарегистрировали", – подумал я.

"Найдите слово из русского языка!"

– Но почему? – спросил я, моля бога лифтов Отиса не прерывать связь.

– В названии должна быть указана суть деятельности.

– Мы же написали – комплаенс.

– Нет такого слова! – ответил мне человек и связь разорвалась.

На следующий день, это были последние числа сентября, я собрал коробку распечаток про комплаенс и поехал в Минюст на Кржижановского.

Мне нравилась эта улица. Кржижановского улица шумная, по ней громыхают трамваи, но есть в ней неповторимый колорит – ниже перекрестка с Профсоюзной улица заставлена огромными красными домами с высоченными арками, каких я в Москве больше не видел.

В кабинете пахло пылью и за большим столом сидел старый усталый человек. Пристально посмотрев на меня, он как само собой разумеющееся потребовал убрать из названия ассоциации слово "комплаенс". Но я был категорически не согласен.

Я боролся как та лягушка на известной картинке, которая, попавшись в рот цапли лапками душит ее шею.

– Найдите слово из русского языка, – устало повторял старик.

– Видите ли в чем дело… – отвечал я.

Я соглашался, что слово "комплаенс" для России новое и вызывает у многих раздражение. Одни требуют найти русский аналог, другие того хуже – не находят в комплаенсе отдельного вида деятельности, третьи просто не могут его выговорить. Даже среди своих мы одно время спорили как писать: "комплайнс" или "комплаенс"? "Комплаенс-контроль" или просто "комплаенс"? Склонять или нет?

Compliance переводится с английского как "соответствие" и "соблюдение", от глагола "to comply" – "соответствовать", "соблюдать". Поэтому первое, что нам обычно предлагают – использовать слово "соответствие".

Но комплаенс – это больше, чем самурайское соответствие Кодексу Бусидо, говорил я сотруднику Минюста, а он скептически слушал. В международном стандарте ISO 307301 "Compliance management systems – Requirements with guidance for use" (мы участвовали в его разработке) например, дано такое определение комплаенса – это управленческо-контрольная деятельность по обеспечению соответствия компании своему основному публичному предназначению. Главная цель и задача корпоративной системы комплаенса направлена на поддержание необходимого и достаточного уровня: а) Соответствия внешнего и внутреннего уровня регулятивной среды. b) Эффективного управления комплаенс-рисками. c) Соответствия нормам деловой этики и корпоративной культуры.

– Я вас не утомил? – спросил я специалиста Минюста.

– А у меня есть выбор? – ответил юрист, подождав пока прогромыхает трамвай.

– Ну скажите, кто поймет, чем занимается Национальная ассоциация соответствия? – напал я с затаенной мольбой в глазах. – Системой мер и весов, сертификацией вина или служебными проверками? А чем занимается Национальная Ассоциация Комплаенс – если не сегодня, то завтра – поймут, я в этом уверен.

Работник Минюста, двигая губами, поморщился. За окном шел дождь, через форточку в комнату проникал запах осенних листьев, в кабинет входили и выходили сотрудники. Я продолжал говорить о законе Сарбейнса – Оксли, о деле Мерседеса, о победе над коррупцией в России, разве что как в известном фильме, в моем рассказе корабли не бороздили просторы Вселенной.

– Ясно, – вдруг сказал старик убежденно.

"Что ясно?" – подумал я со страхом.

– Все что вы сказали – все и напишите в названии.

– Все?

– Все, – он подвинул ко мне толстую пачку бумаг, которую я принес.

Я понял, что разговор закончен, а битва проиграна. Так, с легкой руки Минюста, появилось название, претендующее на рекорд книги Гиннесса по своей длине. Диктору телевидения Екатерине Андреевой, наверное, потребуется полчаса разминки и десять капель корвалола, чтоб выговорить наше полное название:

"Национальная ассоциация содействия развитию системы комплаенс по установлению соответствия деятельности организаций любой формы собственности нормам закона, регулятивным установленным правилам и стандартам".

"Что теперь с этим делать?" – подумал я. Видимо мои эмоции отразились в лице, потому что старик, наблюдавший все это время за мной, иронично улыбнулся.

– Но вы можете оставить слово "комплаенс" в коротком названии, – сказал он.

Я несколько секунд смотрел на него пока до меня не дошло, что это была победа, ведь мы могли свободно использовать сокращенное название вместо полного. "Национальная Ассоциация Комплаенс" – это и было как раз то, что мы просили. Значит опытный юрист пошел нам навстречу. Я, запихав все бумаги в портфель поблагодарил его и вышел в прохладу улицы.

Мы срочно переделали и вновь сдали уставные документы и 5 октября 2012 года стал днем рождения Национальной Ассоциации Комплаенс.

Но это никак не значило, что комплаенс стал словом привычным для россиян – старик из Минюста лишь констатировал то, что думало большинство на тот момент. Ситуация не менялась еще много лет. Например, в 2019-2020 годах мы формировали предложения в рабочую группу по разработке "поправки о комплаенсе" в Закон о защите конкуренции – статьи 9.1. Мы спорили, пили кофе, смотрели как по Садовой мчатся машины. Но все шло просто прекрасно. Впервые в российском законе и правовом поле должно было появиться слово "комплаенс", ведь, можно сказать, нас поддерживал не только заместитель руководителя ФАС Сергей Пузыревский, но и сам руководитель – Игорь Артемьев.