Восстановление боеспособности армий, благодаря наплыву народных резервов, преображавших усталые войска, проводилось с необычайной быстротой. На важнейшем направлении Воронеж - Донбасс Восьмая армия (являвшаяся здесь основной силой, так же как конный корпус Буденного, на соседство с которым она опиралась) выводила из линии фронта одну дивизию за другой, в тeчение нескольких дней пополняла их и возвращала на линию обновленными. Через неделю она увеличила свой численный состав в три раза. Вся грандиозная работа по перегруппировке и пополнению сил Южного фронта для перевода его в контрнаступление была закончена в небывало короткий срок.

Планирование борьбы с Деникиным в стратегическом масштабе предусматривало два этапа: рассечение деникинского фронта на две части добровольческую и казачью - и последующий разгром обеих частей порознь. Для выполнения первого этапа плана Южному фронту ставились две оперативные задачи. Одна состояла в том, чтобы, пробив брешь в деникинском фронте на Воронежском направлении, выйти в Донецкий бассейн. Другая заключалась в задержке наступления белых на Москву, для чего должно было быть предпринято контрнаступление на Орловском участке.

РВС Южного фронта была создана ударная группа войск для действий против деникинской армии под Орлом. Эта ударная группа сыграла выдающуюся роль в тех первоисходных сражениях, которые обозначили поворот событий на Южном фронте.

Когда белые открыли себе дорогу на Тулу, когда Москва, казалось, вот-вот могла сделаться мишенью деникинских пушек, - успехам Добровольческой армии был положен предел.

Еще до занятия корниловцами Орла РВС Южного фронта дал приказ о переходе ударной группы войск, образованной из переброшенных с Западного фронта частей, в контрнаступление против главной группировки противника, действовавшей на Орловском направлении. Удар должен был быть нанесен с запада на юго-восток, во фланг корниловцам, и имел целью перерезать железную дорогу Орел - Курск у них в тылу.

Белые располагали крупными силами. Прорвав советский фронт на стыке двух армий, они заняли город Кромы, к юго-западу от Орла. Бои велись ожесточенно, белогвардейцы чувствовали их решающее значение и не жалели своих лучших офицерских полков. Дроздовцы стремились продвинуться западнее Кром на север, корниловцы нанесли поражение советским дивизиям, прикрывавшим Орел с юга, и принудили части Красной Армии оставить город.

Это был момент необычайно тяжелого положения для ударной группы, оказавшейся без обеспечения с флангов и тыла. Зажатая между корниловцами и дроздовцами, она истощала силы в длительных боях. На четвертый день своего участия в сражении, медленно продвигаясь, она вышла в район Кром.

Так как дроздовцы, стремясь прорваться на Брянск, расстроили левый фланг западного соседа ударной группы и угрожали Кромам справа; так как в то же время корниловцы, демонстрируя наступление по дороге на Тулу, направили свой основной удар на Кромы слева, то командование Южного фронта приняло решение действовать сразу против обеих группировок противника. Ударной группе была дана задача наступать в расходящихся направлениях основными силами против корниловцев, на Орел, а другими частями своей группы - против дроздовцев, на Дмитровск.

Операция привела к затяжным кровопролитным боям под Дмитровском, где части ударной группы сражались с переменным успехом. Но под Орлом на протяжении трех дней основные силы ударной группы в ряде жестоких боев нанесли крупное поражение корниловской дивизии. Благодаря этим боям удалось окружить Орел с трех сторон - с севера, запада и юго-запада. Белые, исчерпав свои резервы, вынуждены были вывести корниловцев из Орла по единственной свободной дороге на юг.

Освобождение Орла упрочило уверенность Красной Армии в своем превосходстве над деникинскими войсками, всего неделю назад захватившими город. Наметилось истощение белых, стало очевидно, что советское командование закрепляет инициативу за собой.

Однако со взятием Орла не был еще достигнут перелом во всей обстановке на центральном участке Южного фронта. Деникин продолжал активно действовать, его добровольцы напрягали отчаянные усилия, чтобы не упускать результатов недавних своих успехов.

Битва под Кромами не переставала бушевать.

На отрезке фронта в тридцать километров дроздовцы повели наступление на Кромы с юго-запада и, ценой непомерных потерь, сломили сопротивление советских стрелков, вновь захватив город. На другой день защитники Кром совместно с подкреплениями отважной атакой выбили белых из города. Но на следующие сутки дроздовцы опять двинулись вперед, прорывом на одном из участков создали угрозу окружения, и советские части отступили к северу. Кромы в третий раз перешли в руки белых.

В результате неутихавших двухнедельных боев ударная группа израсходовала резервы и разбросала свои части на огромном фронте. Между тем после своего поражения под Орлом белые стянули против центрального участка Южного фронта все свои силы в расчете разбить ударную группу по частям и снова взять Орел.

Но намерение противника было разгадано. Командование построило такой план действий, чтобы обе армии, оперировавшие на центральном участке, сосредоточили свои удары на отчетливо определенных направлениях против орловской и против кромской группировок белых и наступали не разрозненно, а массивными группами.

Двадцать четвертого октября на главном направлении удара был достигнут блестящий оперативный успех: частями конницы Буденного и Восьмой армии был взят Воронеж. Это открывало перспективу нанесения удара в тыл Добровольческой армии и обеспечивало решающую поддержку затянувшейся борьбе на центральном участке фронта.

Борьба под Воронежем носила совершенно особый характер. Это была великая битва конниц, после которой белым стало ясно, что преимуществу их в этом роде войск наступает конец.

В начале октября, после захвата Воронежа, конный корпус Шкуро двинулся на север. Мамонтов поддерживал его, рейдируя по районам расположения Восьмой советской армии. Правый северный фланг этой армии был обнажен, кавалерия белых могла легко выйти в глубокие тылы Южного фронта.