11 июля немцы захватили Кантемировку и Старобельск и их передовые части находились в 320 км от Волги. При этом выполнить в полной мере план второй фазы операции – окружение советских войск в районе Северского Донца – не удалось, как по причине того, что эти самые войска очень быстро отходили, так и из-за упомянутой задержки части подвижных соединений под Воронежем. Тем не менее обстановка выглядела для противника благоприятно. Впереди больше не было ни крупных соединений советских войск, ни оборонительных рубежей. Хотя в тот же день 12 июля по приказу Ставки был образован Сталинградский фронт под командованием маршала Тимошенко в составе 21, 62, 63, 64-й армий, на тот момент он представлял собой скорее импровизированный заслон, чем полноценную армейскую группу. 21-я армия была изрядно потрепана в только что закончившемся сражении и отошла на северный берег Дона, а 63-я, еще находившаяся в стадии комплектования, тоже спешно оборудовала оборону по берегу реки от Бабок до Серафимовичей. Эти армии прикрывали скорее направление на Камышин и Саратов, нежели путь на Сталинград. И только одна 62-я (бывшая 7-я резервная) армия расположилась с севера на юг по линии Клетская – Калмыковский – Суровикино. На тот момент в ней числилось всего шесть стрелковых дивизий, насчитывавших 74 600 человек и располагавших 1340 минометами и 504 орудиями. Юго-западные подступы к Сталинграду не были прикрыты вообще, части 64-й армии еще только находились в пути, причем в эшелонах, двигавшихся разными путями. А главное, на этом участке почти не было зениток, отбиваться от вражеских самолетов было нечем… Согласно ведомости боевого и численного состава, по состоянию на 15 июля весь Сталинградский фронт имелось лишь 65 зенитных орудия, из которых 48 находились в полосе 21-й армии, то есть на левом берегу Дона.
Тем временем вермахт продолжал наступать, как паровой каток. Целые армии, оказавшиеся у него на пути, раскатывались, как асфальт. Например, 28-я советская армия, по которой в начале июля пришелся главный удар 6-й армии Паулюса, понесла очень большие потери и в полном хаосе, подвергаясь постоянным ударам авиации, к середине июля отошла в район Кантемировки, где попала уже под удар стремительно наступавших частей 4-й танковой армии. И в итоге была практически уничтожена и рассеяна на широком пространстве. 13 июля в районе Миллерово соединились наступавшие с северо-запада подразделения 40-го танкового корпуса и двигавшиеся с запада подразделения 3-го танкового корпуса. В образовавшийся котел попали части 9-й и 38-й армий, а также остатки 28-й армии. И хотя значительной части этих войск, бросив артиллерию и другую тяжелую технику, удалось вырваться из окружения, 5 стрелковых дивизий были полностью разгромлены, в плен попало 73 500 человек, а в качестве трофеев немцам досталось 422 пушки и 109 танков.
Типична была судьба 38-й стрелковой дивизии (второго формирования), которая была сформирована весной 1942 г. в солнечной Алма-Ате. Подобные соединения, не вникая в разнообразие живших в Советском Союзе национальностей, немцы обычно называли «монгольскими». В мае в составе 28-й армии Юго-Западного фронта дивизия участвовала в неудачном наступлении на Харьков, где понесла тяжелые потери. В начале июля остаткам подразделения удалось с другими частями, испытывая многочисленные лишения, пешком дойти до окрестностей Миллерово, где они все-таки оказались в окружении. «Дивизия 13 июля была окончательно окружена противником и рассеяна, – говорится в чудом сохранившемся (не полностью) журнале боевых действий 38-й СД. – Установить связь не представлялось возможности, боеприпасов, продовольствия и горючего дивизия не имела. Люди рассеялись на группы и мелкими группами начали выход из окружения. В этом окружении дивизия потеряла до 90 % личного состава и материальной части». В итоге 16 июля лишь около 60 человек достигли позиций 62-й армии (позднее вышло еще несколько небольших групп). После этого остатки 38-й дивизии были отправлены на отдых – на берег Волги у поселка Рынок в Сталинграде, там же проводилось доукомплектование.
Люфтваффе активно поддерживали наступление. В 15.15 12 июля Не-111 совершили налет на Морозовскую, сбросив на нее около 100 фугасных бомб. В результате были повреждены стоящие на станции эшелон с горючим, два санитарных поезда, разрушено 20 домов. Погибло около 50 человек, в основном раненые бойцы. Взлетевшие на перехват с аэродрома Морозовская командир 102-й ИАД ПВО подполковник Иван Красноюрченко (на И-16) и летчик 651-го ПАП Казинов (на И-153) сбили по одному бомбардировщику. Кроме того, капитан Н. А. Смирнов из 788-го ИАП доложил о том, что в районе Меловатого он сбил разведчик Хш-126.
Утром 13 июля люфтваффе совершили повторный налет на Морозовскую, сбросив на нее около 500 фугасных бомб. В результате были разрушены вокзал, водокачка, элеватор и несколько десятков жилых домов. На путях сгорело несколько эшелонов. Вылетевшие на перехват летчики 102-й ИАД ПВО оптимистично доложили о пяти воздушных боях и четырех сбитых бомбардировщиках.
Тем временем 48-й танковый корпус, в состав которого входили 24-я танковая и 29-я моторизованная пехотная дивизии, продолжил стремительное наступление. Но не на восток – к Сталинграду, а на юго-восток. Уже 15 июля, преодолев за трое суток 125 км по открытой степи, немецкие танки ворвались в полуразрушенную в ходе авиаударов Морозовскую, расположенную ровно посередине между Ростовом-на-Дону и Сталинградом. А после этого корпус, у которого были все шансы (особенно при массированной поддержке люфтваффе) за 10–12 дней достичь Волги, и вовсе повернул на юг – на Цимлянскую.
Дело в том, что уже после взятия Воронежа и прорыва к Дону Гитлер решил, что советская оборона разваливается, как прошлым летом. А потому нет необходимости «терять время», последовательно достигая поставленных целей, как это было предусмотрено планом «Блау». Отстранив от командования фон Бока, который лично участвовал в разработке операции и настаивал на первоначальном варианте, он приказал немедленно, не дожидаясь прорыва к Волге, повернуть 4-ю танковую армию на юг и, форсировав Дон на широком фронте, основными силами наступать на Баку.
Советское командование тоже не вполне адекватно оценивало обстановку и допускало серьезные просчеты. Опасаясь, что немцы форсируют Дон и двинутся на север – на Тамбов и Саратов, оно отправляло львиную долю имевшихся войск и резервов на этот растянутый участок, который сами немцы сначала обороняли лишь слабыми заслонами, а в дальнейшем поэтапно передавали второсортным войскам союзников. Тот факт, что к середине июля передовые части немцев до сих пор не достигли линии Клетская – Суровикино, хотя, по всем грубым расчетам, их танки уже должны были раскатывать наспех собранные дивизии Сталинградского фронта, и обрадовал и одновременно насторожил наших генералов. Куда же они подевались, черти эти? Неужели какой-то новый и коварный обходной маневр задумали?!
Вести разведку и определять местонахождение противника поручили 629-му ИАП, базировавшемуся на аэродроме Суровикино. Во-первых, приданная фронту 8-я воздушная армия еще не освоила местность, а ориентировка осложнялась однообразными степными пейзажами, во-вторых, сами летчики этого полка, наоборот, отлично знали весь район к югу от Дона. Уже утром 12 июля пара И-16 летчиков Бурнояна и Завалишина, облетев довольно большую территорию, обнаружили передовые части немцев, они находились в Боковской, то есть примерно в 75–80 км от района, в котором окапывалась 62-я армия. В следующие два дня «ишаки» регулярно наведывались в тот район и периодически даже обстреливали грузовики и мотоциклы. При этом немецких самолетов в воздухе не было видно вообще, да и никакого движения на восток из Боковской не было заметно. Странное какое-то наступление!
В действительности летчики наблюдали в районе Боковской лишь небольшие передовые отряды 100-й егерской и 113-й пехотной дивизий, которые остановились из-за нехватки бензина для автотранспорта и в ожидании остальных частей 6-й армии, еще находившихся под Старобельском и севернее. Поэтому-то между вермахтом и Красной армией на данном участке и образовалась своеобразная нейтральная полоса шириной в 70 км. А вот 24-я танковая дивизия, продвигавшаяся на юг вслед за передовыми частями 48-го танкового корпуса, была задержана в Морозовской и позднее передана в состав 6-й армии. Она-то и стала первым ударным подразделением, с которым потом встретились войска 62-й армии.
