Правление Тутмоса пришлось на период, который в египетской истории называется Новым царством и считается периодом расцвета древнеегипетской государственности, а следовательно и военной мощи. Ведь начало этого периода связывают с изгнанием гиксосов, семитских кочевых племен, в XVIII–XVII веках до н. э. державших под своим контролем часть Египта. Восхождение Тутмоса на престол связывают с одной мифической историей. Не имея никаких прав на престол, он якобы был провозглашен фараоном оракулом Амона (древнеегипетского бога солнца). Первое время фараону пришлось находиться в тени вдовы Тутмоса II Хатшепсут. Взять бразды правления в свои руки ему удалось только после ее кончины, которая настала на 21-м году его формального правления.

По словам Геродота, войско Тутмоса было разделено на две части: 160 000 человек в первой и 250 000 во второй. Такие цифры представляются слишком завышенными, в связи с чем выдвигается гипотеза, согласно которой древнегреческий историк включил в это число также и родственников воинов. Вероятно, в походах участвовало несколько десятков тысяч воинов.

Предшественники Тутмоса III (Тутмос I и Тутмос II) значительно расширили границы египетского государства. Основными векторами на тот момент были юг и север. Главным достижением северных походов стала победа над войсками государства Митанни, расположенного в Северной Месопотамии.

Когда Тутмос III только пришел к власти, севернее Египта разгорелся ряд восстаний ранее зависимых от Египта правителей Леванта (ханаанские цари городов Кадеша и Мегиддо) при поддержке побежденного Тутмосом II государства Митанни и амореев. Лидером восстания стал царь Кадеша. Больше всего по Египту ударило, конечно же, восстание Мегиддо, потому что этот город находился как раз на пути между Египтом и Междуречьем. Восстание в Мегиддо усложняло торговые отношения между регионами. Тутмос двинулся на хананеев во главе 20-тысячной армии, имевшей в своем распоряжении колесницы, захваченные у гиксосов. Войска царя Кадеша двинулись к Мегиддо. Также к антиегипетской коалиции примкнули вожди племен Сирии и Ханаана, занявшие позиции в районе Таанаха.

Войска Тутмоса III в апреле 1456 года до н. э. вышли из крепости Силь и двинулись вдоль морского берега. Спустя 10 дней они достигли Газы (регион, сохранивший верность фараону). Оставновившись там всего лишь на день, армия двинулась дальше и, пройдя равнину Шарон, достигла города Йехема спустя девять дней.

Чтобы добраться до Мегиддо, египетской армии нужно было преодолеть горный хребет, через который вели три дороги. Самая короткая из них была посередине и представляла собой узкую тропу. Широкие дороги справа и слева вели к окраинам Мегиддо. До Тутмоса египетские военачальники предпочитали идти именно этими путями, поскольку на них можно было эффективно командовать армией в случае, если противник решит пойти им на встречу. Их страх относительно узкой тропы был вызван тем, что авангард армии может встретить противника в тот момент, когда арьергард еще только вступит на тропу. Но фараон решил рискнуть, что позволило ему существенно сэкономить время. 14 мая передовые войска армии уничтожили отряд восставших и вышли в долину.

18 мая армия Тутмоса вышла из города, перешла горную гряду Кармель и вышла на Изреельскую равнину, к городу Мегиддо. Тутмос приказал не вступать в бой до момента прибытия всей армии. Некоторые исследователи утверждают, что повстанцы допустили ряд стратегических ошибок, не позволивших им победить Тутмоса. Например, Ричард Габриэль говорит, что восставшие могли использовать собственные колесницы и атаковать египтян во время марша. Также было бы разумно занять горные проходы. Еще утверждается то, что восставшие ставили своей целью вторжение в Египет ради его ослабления, которое было выгодно Митанни, желавшей распространить свое влияние на восставшие земли, что достигалось только через ослабление своего главного конкурента, однажды уже победившего их. Только таким образом можно объяснить причины неожиданного объединения такого количества правителей. Тутмос III сам не ожидал, что ему удастся так просто заполучить горные проходы. Перед восхождением он приказал своей армии готовиться к битве, потому что не ожидал такого стратегического просчета своих противников.

Восставшие неспроста выбрали Мегиддо пунктом сбора своих войск. Город был идеальным местом для базирования в нем армии вторжения: он был отлично подготовлен к обороне и окружен крепостными стенами толщиной в шесть метров, а высотой в десять. Вода в город поставлялась из источника по подземному каналу. Единственные ворота в город находились на юге. С этой точки легко было контролировать всю Изреельскую долину, дорогу, соединяющую Южный Ханаан с прибрежной долиной, и дорогу к Дамаску. Позади города расположилась крепость Газор, закрывавшая войскам проход к реке Евфрат. Мегиддо не зря был выбран объектом завоеваний предшественников Тутмоса III. Этот город был ключом к контролю Египта над севером, над сирийским регионом. Без владения Мегиддо не было смысла даже пытаться проводить военные операции против более северных держав. Также неподконтрольность Мегиддо не давала возможности отслеживать политику северных государства на предмет враждебных Египту коалиций.

Распространенное мнение, что при Мегиддо Египту противостояло объединенное войско сирийских царей и князьков, не совсем верно. Упомянутый выше Ричард Габриэль говорит, что слово, которое перевели как «армии», на самом деле означало «тяжеловооруженные воины». Повстанческая армия располагала тяжелой и легкой пехотой, а также боевыми колесницами. В легкую пехоту могли входить и лучники.

В момент прихода Тутмоса к городу основные войска хананеев еще не пришли, и на месте присутствовали только войска правителей Кадеша и Мегиддо. Из-за необходимости убрать урожай основные силы других князей должны были подойти позже. Другие цари прибыли в окружении собственных дружин.

Во второй половине дня 19 мая Тутмос приказал разбить лагерь на расстоянии 1,5 километра от города, на берегу ручья Кины. Лагерь был обычным для той эпохи: прямоугольной формы, окруженный по краям земляным валом, обезопасившим его от нападения вражеских колесниц. В лагерь вели только одни ворота, на вершинах рва размещались воткнутые в землю копья с повешенными на древках щитами воинов. В самой середине лагеря располагался шатер фараона, в котором он должен был решать военные дела. К сожалению, сведения о реакции восставших на появление египетского военного лагеря не сохранились.

Ночью левое крыло войск Тутмоса было передвинуто ближе к противнику, к дороге на Зефти, чтобы отрезать повстанцам путь отступления на север, а утром город был атакован. Пешее войско было разделено на два крыла, одно из которых (южное) возглавил сам фараон. Колесницы были посланы для защиты пеших воинов от вражеских колесниц. Боевой порядок состоял из трех частей: левое крыло – на высотах, на правом берегу Кины; центр – на левом берегу; левое крыло – на высотах на северо-западе от города. Правильно выбрав момент, Тутмос напал неожиданно, чем ввел противника в замешательство. Оборонительные линии восставших рухнули буквально сразу после нападения. Войска повстанцев, находившиеся ближе всего к воротам, бежали в город, закрыв их за собой. Египетские войска ворвались в лагерь ханаанцев, усилив свою армию с помощью захваченных 900 колесниц и 200 доспехов, но жадность египетских войск имела и негативные последствия. Увлеченные грабежом побежденного противника, египтяне дали возможность царям Кадеша и Мегиддо сначала войти в город, а позже и вовсе сбежать. Также воины, оставшиеся за пределами города, смогли взобраться на стены по веревкам, которые им спустили товарищи, успевшие войти в город. Избежавшие окружения в Мегиддо князья заключили мир с разгневанным фараоном и, как сообщают источники, «приползли на своих животах поклониться славе его величества и вымолить дыхание своим ноздрям (то есть подарить им жизнь), потому что велика сила его руки и велика его власть».