Политика институциональных инвесторов в отношении участия в корпоративном управлении компаний, акции которых они приобретают, различается. Для одной части этих инвесторов активное участие в корпоративном управлении таких компаний является важной составляющей их бизнесмодели. Политика и бизнес-модель другой части не предусматривают активного участия в корпоративном управлении компаний-объектов вложений[3]. Однако в 2010-е гг. ряд крупнейших институциональных инвесторов, включая «большую тройку» (BlackRock, State Street, Vanguard)[4], стали проводить политику очень активной вовлеченности в вопросы корпоративного управления публичных компаний, акциями которых они владеют. Анализируя эту тенденцию, эксперты отмечают: «BlackRock, State Street, Vanguard и другие крупные институциональные инвесторы формулируют свои точки зрения по вопросам корпоративного управления, и не задним числом, в тени коммерческих и финансовых вопросов, которыми занимаются их портфельные менеджеры, а в качестве самостоятельного приоритета. Корпоративное управление не просто административная или процедурная структура типа «средство для достижения цели»; речь идет об основных правилах игры, и корпоративное управление может быть главенствующим фактором создания стоимости. Эти институты, помимо всего прочего, выращивают собственные команды специалистов, имеющих квалификацию в вопросах корпоративного управления, публикуют инструкции по голосованию, которые во многих отношениях расходятся с негибкими позициями ведущих фирм-консультантов по вопросам голосования, и направляют письма генеральным директорам и директорам компаний – объектов инвестирования».
Руководители ведущих инвестиционных фондов часто выступают с публичными обращениями к инвесторам и компаниям, в которых излагают свои идеи в отношении практики корпоративного управления в целом и работы советов директоров в частности. Например, в письме по итогам 2017 г., озаглавленном «Чувство цели», Л. Финк, главный управляющий BlackRock, подчеркнул важность для советов директоров и менеджмента уделять большое внимание долгосрочной эффективности компаний, что включает, среди прочего, учет влияния бизнеса на социальную практику, экологию, климат. В его обращении особо подчеркивается необходимость для членов советов компаний расширять круг своих информационных источников: «Директора, чьи знания получены лишь из эпизодических заседаний, не выполняют свою обязанность перед акционерами». Он, в частности, предложил, чтобы компании публично раскрывали информацию о том, каким образом члены их советов директоров получают знания о компании вне заседаний советов в целях выполнения своей задачи по защите долгосрочных интересов инвесторов.
Согласно исследованию, проведенному в 2014 г. Investor Resource Institute при PwC, инвесторы уделяют растущее внимание тому, чтобы советы директоров были разнородными по составу, наличию у независимых директоров глубоких знаний и опыта в области финансов, управления рисками и операционной деятельности. Более 90 % инвесторов заявили, что независимость – один из важных факторов, который они учитывают при принятии решения о поддержке кандидата при избрании в состав совета.
В конце 2017 г. известная консалтинговая фирма Russell Reynolds Associates провела традиционное ежегодное интервью с представителями более чем 30 институциональных инвесторов и инвесторов-активистов, менеджерами пенсионных фондов, директорами публичных компаний по проблемам, с которыми советы директоров публичных компаний столкнутся в будущем. Эти интервью показали, что ожидания всех видов инвесторов в отношении качества работы советов директоров повышаются на всех рынках и во всех отраслях. Повышаются и их ожидания в отношении более детального раскрытия советами директоров аналитической информации о своей работе.
Большое внимание уделяют западные институциональные инвесторы работе советов директоров по вопросам вознаграждения топ-менеджмента компаний и публичного раскрытия информации по этой теме. Эксперты ожидают увеличения запросов со стороны акционеров советам компаний и их комитетам по вознаграждению, касающихся схем стимулирующего вознаграждения, и того, что советы директоров считают правильным поведением работников компании, и как они влияют на него.
Институциональные инвесторы усиливают акцент на человеческом капитале компаний. У их интереса к этой проблеме есть несколько аспектов, в том числе, такие как эффективное планирование преемственности высшего исполнительного руководства и руководителей других уровней, влияние культуры компании на ее результаты, последствия неравенства в оплате труда мужчин и женщин.
Очень высоким приоритетом для западных институциональных инвесторов является повышение гендерного разнообразия состава советов директоров и сокращение гендерного разрыва в вознаграждениях управленцев, а в последние годы – и сотрудников компаний в целом. В 2016 г. 60 % институциональных инвесторов поддержали идею о публичном раскрытии компаниями информации о таком разрыве либо о включении таких данных в описание методологии и практики вознаграждения менеджеров с возложением на советы директоров контроля за этой ситуацией. Результаты указанного выше исследования Investor Resource Institute показывают, что, по мнению 96 % инвесторов, гендерное разнообразие советов директоров имеет для них большое значение.
В августе 2017 г. Vanguard Group опубликовала открытое письмо директорам публичных компаний разных стран, заявив о своем присоединении к «Клубу 30 %», международной организации, пропагандирующей увеличение числа женщин в советах директоров и на руководящих должностях.
На общих собраниях акционеров 2017 г. представители State Street Global Advisors проголосовали против всех кандидатов в составы советов директоров 500 публичных компаний, которые не имеют в своих составах женщин и не предприняли достаточных шагов для изменения этой ситуации. Результатом этого голосования было избрание 152 компаниями в свои советы директоров женщин – впервые в истории этих компаний (232, 11.05.2018).
Пенсионные фонды города Нью-Йорка, совместно с восемью другими крупными пенсионными американскими фондами, внесли в Комиссию по ценным бумагам и биржам США предложение, чтобы публичные компании приняли на себя обязательство публично раскрывать информацию о своих советах директоров, включающую соответствие квалификации каждого члена советов директоров потребностям компании, (ее стратегии, политике управления рисками и т. п.) также информацию о гендерном и расовом/этническом составе советов. В добровольном порядке в 2017 г. 16 % публичных компаний, акции которых включены в биржевой индекс S&P 500, публично раскрыли информацию в соответствии с этими принципами. Не дожидаясь решения Комиссии растущее число американских публичных компаний уж используют рекомендованную фондами матрицу раскрытия соответствующей информации.
Использование такой матрицы для подробного раскрытия представления квалификации и опыта членов СД рекомендуется Национальной ассоциацией корпоративных директоров[5], а также другими организациями бизнеса и инвесторов. Хотя многие советы директоров уже используют матрицу для выявления пробелов в навыках и опыте своих членов в рамках процесса обновления своих составов, Центр EY по вопросам работы совета директоров (Center for Board Matters) в 2017 г. весьма критически оценил активность американских компаний по раскрытию такой информации и призвал к активизации работы компаний в этом направлении.
Согласно проведенному в 2017 г. компанией PwC опросу 886 членов советов директоров публичных компаний, 68 % опрошенных считают, что вопросы гендерного разнообразия очень важны, а 42 % считают важными вопросы расового/этнического разнообразия. Среди давших положительные ответы 82 % считают, что такой подход улучшает работу советов директоров, а 52 % считают, что он улучшает результаты деятельности компаний. За последние годы показатели гендерного разнообразия состава советов растут, но пока остаются относительно скромными. Согласно данным за 2016 г., в советах директоров компаний индекса S&P 500 женщины составляли 21 %, а в советах директоров топ-200 компаний этого индекса представители расовых/этнических меньшинств составляли 15 % (197).
