Товарищество на вере – объединение нескольких физических и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности на основе договора. Складочный капитал товарищества формируется на основе вкладов и долей, вносимых его участниками, в чем и заключается главное отличие коммандитного товарищества от полного. Участники, которые вносят свои доли в формируемый складочный капитал товарищества на вере, именуются полными товарищами, именно они и управляют деятельностью товарищества на вере. Участники, которые вносят в складочный капитал не доли, а вклады, называются вкладчиками, они не имеют права участвовать в управлении и ведении дел товарищества. Поскольку в товарищество объединяется много людей, начальный капитал может быть большим, чем в единоличной частной организации. Основным недостатком данного вида предпринимательской деятельности можно назвать вероятные конфликты, возникающие на почве несовместимости интересов, приводящие к несогласованной политике или бездействию, когда требуются решительные действия.
Хозяйственное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой формируется одним или несколькими физическими лицами и (или) юридическими лицами путем внесения ими своих долей (или полной величины уставного капитала, если в качестве учредителя выступает одно лицо). В качестве долей могут рассматриваться денежные или материальные средства, интеллектуальный капитал, ценные бумаги или имущественные права, имеющие денежную оценку. Наиболее часто используемые формы хозяйственных обществ в сфере туризма – общества с ограниченной ответственностью (ООО), акционерные общества (АО), в том числе публичные акционерные общества (ПАО), а также (хотя и в меньшей степени) производственные кооперативы.
Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, которое характеризуют следующие черты: может быть учреждено одним или несколькими лицами – как физическими, так и юридическими, имеется уставный капитал, который разделен на доли участников, имеющие размеры, определенные учредительными документами, уставный капитал формируется из вкладов его участников, участники ООО несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным имуществом – это и есть ограниченная ответственность.
Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставом могут быть ограничены максимальный размер доли участника и возможность изменения соотношения долей участников. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, общее число которых не должно превышать 50, в противном случае ООО должно быть преобразовано в ОАО или производственный кооператив.
Высшим органом ООО является общее собрание его участников, проводимое не реже одного раза в год. Компетенция органов управления ООО, порядок принятия ими решений и выступления от имени ООО определяются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и уставом ООО, которым может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии.
Все участники имеют право присутствовать на общем собрании членов ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений. Каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Уставом может быть установлен иной порядок определения числа голосов. К исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся изменение устава ООО, изменение размера его уставного капитала, образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО и распределение его прибылей и убытков, решение о реорганизации или ликвидации ООО, избрание ревизионной комиссии ООО.
Участники ООО вправе участвовать в управлении, получать информацию о деятельности общества, участвовать в распределении прибыли, продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть участникам, в любое время выйти из ООО независимо от согласия других участников, в случае ликвидации ООО получить часть имущества или его стоимость, другие права, предусмотренные законом.
Участники ООО обязаны вносить вклады в порядке, предусмотренном законом и учредительными документами, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО, другие обязанности, предусмотренные законом. Устав может предусматривать дополнительные права и обязанности как для всех участников ООО, так и для определенного участника. Распределение чистой прибыли между участниками производится по решению общего собрания ежеквартально, раз в полгода или раз в год, пропорционально их доли в уставном капитале. Общество с ограниченной ответственностью вправе не распределять прибыль, а использовать ее в иных целях, например, для расширения деятельности.
Акционерное общество – наиболее сложная организационно-правовая форма организации коммерческой деятельности, которую характеризуют следующие отличительные черты: может быть учреждено одним или несколькими лицами (как физическими, так и юридическими), имеется уставный капитал, который разделен на определенное число акций, участники АО несут риск убытков, связанных с деятельностью АО, только в пределах стоимости принадлежащих им акций (при этом они не отвечают собственным имуществом), акции могут быть обыкновенными и привилегированными, а права акционера зависят от того, какими акциями он владеет.
Деятельность АО регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Высший орган управления АО – общее собрание акционеров, которое назначает совет директоров (наблюдательный совет), осуществляющий руководство текущей деятельностью. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: изменение устава АО, в том числе изменение размера уставного капитала, избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, утверждение аудитора и досрочное прекращение их полномочий, образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров, утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, о распределении прибыли и выплате дивидендов, убытков АО по результатам финансового года, решение о реорганизации и ликвидации.
Общее собрание проводится в сроки, определенные уставом один раз в год, внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров. Акционерное общество может создаваться для целей хозяйственной и иной деятельности, не запрещенной законом. Будучи юридическим лицом, АО вправе заключать любые предусмотренные законодательством сделки, самостоятельно решать вопросы организации управления, установления цен на производимую продукцию, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Акционерное общество может иметь представительства, филиалы, учреждать дочерние общества на правах самостоятельных коммерческих организаций.
Разновидностью АО является публичное акционерное общество (ст. 66, 94 ГК РФ) – акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о ПАО применяются и к АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что АО является публичным.
Все акции АО являются именными, но они могут быть обыкновенными или привилегированными. Каждая обыкновенная акция предоставляет владельцу одинаковый объем прав и имеет одну номинальную стоимость. Акционеры, владельцы такой акции, вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, получать дивиденды, получить часть имущества АО в случае его ликвидации. Владельцы привилегированных акций имеют право получать фиксированные дивиденды (они получают дивиденды в первую очередь, затем владельцы обыкновенных акций), фиксированную ликвидационную стоимость, установленную уставом АО, в случае его ликвидации. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала.
