10 октября 9-й армии были даны указания подчинить 3-й танковой группе один армейский корпус в составе минимум двух пехотных дивизий для наступления на Старицу и Калинин, а также, помимо Ржева и Зубцова, как можно скорее захватить Старицу.

Основным участником наступления на Калинин являлся 41-й моторизованный корпус 3-й танковой группы. Его состав в начале октября был следующим.

1-я танковая дивизия (командир – генерал-майор В. Крюгер) включала в себя 1-й танковый полк в составе двух батальонов (всего 111 боеготовых танков по состоянию на 28 сентября), а также 1-ю моторизованную пехотную (стрелковую) бригаду в составе 1-го и 113-го моторизованных пехотных (стрелковых) полков, каждый из которых также состоял из двух батальонов.

Следует отметить, что элитный статус первого танкового соединения вермахта подчеркивался наличием в дивизии сразу двух батальонов на бронетранспортерах (по одному в каждом из полков бригады), резко усиливавших ударные возможности мотопехотных полков. Помимо танков и мотопехоты, 1-я танковая дивизия располагала мощным артиллерийским кулаком в лице 73-го моторизованного артиллерийского полка, состоявшего из трех дивизионов – двух легких (имевших на вооружении 105-мм легкие полевые гаубицы на механической тяге) и одного тяжелого со 150-мм тяжелыми полевыми гаубицами. Также в состав дивизии входил 1-й мотоциклетный батальон, 4-й разведывательный батальон, 37-й противотанковый батальон, 37-й саперный батальон, 37-й батальон связи и тыловые подразделения.

36-я моторизованная дивизия (командир – генерал-лейтенант О. Оттенбахер) имела в своем составе два моторизованных пехотных полка (87-й и 118-й), каждый из которых состоял из трех батальонов. В состав каждого батальона, в свою очередь, входили три роты мотопехоты и рота тяжелого оружия, имевшая 12 пулеметов и 6 8-см минометов. Дивизия также располагала мощной артиллерией – 36-й моторизованный артиллерийский полк имел структуру, схожую с 73-м полком 1-й танковой дивизии. В состав соединения входили и другие подразделения (все носили 36-е номера) – мотоциклетный батальон, разведывательный батальон, противотанковый батальон, саперный батальон и батальон связи. В распоряжении дивизии находились мощные противотанковые силы – каждая из трех рот противотанкового батальона имела по 3 50-мм пушки PaK.38 и 8 37-мм противотанковых пушек. Зенитные подразделения располагали двумя счетверенными 20-мм автоматами на базе полугусеничных тягачей и 8 одноствольными 20-мм пушками, также установленными на тягачах.

Одно из 88-мм зенитных орудий, использовавшихся частями 41-го моторизованного корпуса. Район Сычевки, октябрь 1941 г.

6-я танковая дивизия вермахта, организационно также входившая в состав 41-го моторизованного корпуса, по состоянию на 10 сентября насчитывала боеготовыми 9 танков Pzkpfw.I, 38 танков Pzkpfw.II, 102 танка Pzkpfw.35 (t), 14 танков Pzkpfw.IV и 8 командирских машин. Однако большая часть соединения (кроме мотоциклетного батальона) в сражении непосредственно за Калинин участия не принимала, прежде всего, из-за проблем с горючим.

При этом в состав корпуса вошло весьма оригинальное соединение вермахта – 900-я моторизованная учебная бригада под командованием полковника В. Краузе. Изначально предназначенная для подготовки личного состава моторизованных частей, на Восточном фронте бригада использовалась как полноценная боевая единица. В ее состав входил 900-й моторизованный пехотный полк из двух батальонов, каждый из которых состоял из трех рот мотопехоты и одной роты тяжелого оружия (2 75-мм легких пехотных орудия, 3 37-мм противотанковые пушки, 6 8-см минометов и взвод саперов). При этом первый батальон передвигался на полугусеничных транспортерах и мотоциклах, второй – на грузовиках. В структуру полка входили также рота пехотных орудий, имевшая на вооружении 4 легких 75-мм и 2 тяжелых 150-мм пехотных орудия, и противотанковая рота (6 37-мм и 2 50-мм противотанковых пушек). Артиллерия бригады была представлена 900-м моторизованным артиллерийским дивизионом, включавшим в себя три легкие батареи по 4 105-мм легкие полевые гаубицы, а также батарею штурмовых орудий StuG. III (7 машин). Противотанковый дивизион состоял из двух батарей по 3 37-мм и 6 50-мм противотанковых пушек, а также батареи из 9 самоходных установок Panzerjaeger I с 47-мм чешскими противотанковыми пушками. Также 900-я бригада имела в составе саперную роту. В целом, бригада, несмотря на свое название, была достаточно мощным боевым соединением с сильной артиллерией.

Фабрика имени Вагжанова. Довоенное фото.

Помимо соединений дивизионного и бригадного звена, командование корпуса располагало частями корпусного подчинения. Прежде всего, к ним относился 101-й батальон огнеметных танков, необходимых для ведения уличных боев. Тяжелая артиллерия подчинялась корпусному артиллерийскому командованию (ARKO 30) и состояла из 611-го тяжелого артиллерийского дивизиона (105-мм тяжелые пушки), 620-го тяжелого артиллерийского дивизиона (150-мм тяжелые пушки), 2-го дивизиона 59-го артиллерийского полка (150-мм тяжелые полевые гаубицы), а также 1-го дивизиона 51-го полка реактивных минометов – 150-мм шестиствольных «небельверферов».

Зенитная артиллерия была представлена в составе корпуса 10-м полком зенитной артиллерии, которому были также подчинены 605-й дивизион самоходных 20-мм автоматов и 1-й дивизион 29-го зенитного полка, имевший на вооружении как 88-мм, так и 20-мм орудия.

Инженерные войска были представлены 52-м саперным батальоном и 506-м дорожно-строительным велосипедным батальоном.

Таким образом, в начале октября 1941 года на Калинин наступало одно из мощнейших подвижных соединений вермахта, личный и командный состав которого имел колоссальный боевой опыт. Именно ему предстояло на долгое время стать ключевым игроком в сражении за город с немецкой стороны.

Город Калинин с более чем двухсоттысячным населением в начале Великой Отечественной войны был крупным промышленным центром и узлом дорог.

Ключевыми индустриальными объектами являлись текстильная (хлопчатобумажная) фабрика «Пролетарка», прядильно-ткацкая фабрика имени Вагжанова, вагоностроительный завод в Заволжье. В годы первых пятилеток в Калинине велось активное промышленное и гражданское строительство, что привело к увеличению площади кирпичной и каменной застройки, которая теперь располагалась не только в историческом центре города и дореволюционных промышленных районах (таких, как Двор Пролетарки), но и на крупных проспектах (например, проспект Калинина). Это неизбежно увеличивало сложность и интенсивность уличных боев. Транспортная инфраструктура в черте города была представлена, прежде всего, железнодорожным вокзалом и двумя небольшими станциями (Дорошиха и Пролетарская) Октябрьской железной дороги, а также несколькими линиями узкоколеек и городского трамвайного сообщения.

Среди военных объектов следует отметить аэродром Мигалово, располагавшийся в 3 километрах западнее Калинина, и несколько площадок в южной части города, пригодных для базирования боевой авиации. Кроме того, в Калинине на момент начала немецкого наступления на город находились высшие и средние военные учебные заведения – курсы младших лейтенантов и Высший военно-педагогический институт, сформированный на базе педагогического факультета Военно-политической академии имени В. И. Ленина.

Трамвайная остановка у Калининского вагоностроительного завода. Довоенное фото.

Район боевых действий вокруг города и его окрестностей географически занимал часть Верхневолжской низменности. Из водных рубежей, имевших оперативно-тактическое значение, следует отметить реку Волгу с ее левыми притоками – реками Тьмой и Тверцой, и правым – рекой Тьмакой, устье которой расположено в историческом центре города. Ширина Волги на участке от Ржева до Калинина колебалась в пределах от 60 до 200 м, глубина достигала 2 м, что требовало специальной подготовки для преодоления реки войсками. Постоянные мосты имелись лишь в Ржеве и Калинине, что резко повышало значение двух больших мостов, шоссейного (Волжского) и железнодорожного, расположенных в областном центре.