«Закон стартапа» – обзор ключевых вопросов, с которыми вы столкнетесь в процессе создания и развития своего стартапа, а также учебник, который просто интересно читать. Что важно – автор и практикует, и преподает: это дает на выходе структурированность и практические советы.

«Закон стартапа» поможет сориентироваться в юридической стороне работы стартапа и понять, где подстелить соломку и подстраховаться. Конечно, книга не заменит юриста или бухгалтера, но научит тому, какие задачи ставить, о чем спрашивать, какие документы оформлять и к чему быть готовым.

Это та книга, где имеет смысл делать по тексту пометки и ставить закладки – они вам пригодятся. И, конечно, помните, что законы обновляются и за изменениями надо следить.

Желаю увлекательного чтения и успеха вашим начинаниям!

Маргарита Зобнина, директор департамента экосистемных проектов ФРИИ

Моя книга основана на российском праве, поэтому прежде всего я объясню, как оно устроено. Тем, кто уверен в своих юридических знаниях, предлагаю сразу перейти к первой главе.

Если вы находитесь не в России, обратите внимание: в разных странах право очень сильно различается. Хотя республики бывшего СССР в целом имеют похожее законодательство (особенно Украина, Россия и Казахстан), я все равно не могу рекомендовать свою книгу иностранцам. Общий характер носят только базовые вещи: отдельные формы корпораций, принцип ограниченной ответственности, основы налогообложения. Поэтому дальше под Гражданским кодексом я буду понимать только российский кодекс и никакой иной.

Итак, российское право делится на несколько частей:

– Конституция;

– законодательство (федеральные конституционные и «просто» федеральные законы);

– подзаконные акты (указы Президента, постановления Правительства);

– ненормативные правовые акты (рекомендательные письма министерств, индивидуальные решения судов и прочие подобные документы).

Конституция. В нашей правовой системе высшую юридическую силу имеет Конституция. Если ей что-то противоречит, Конституцию можно применить напрямую, игнорируя «неправильный» акт (хотя безопаснее и вернее будет пожаловаться в Конституционный суд). В Конституции записаны основные условия функционирования нашего государства: права и свободы граждан, организация органов государственной власти и местного самоуправления, полномочия Президента и Парламента и т. д. Однако ответов на конкретные вопросы в Конституции не найти: за этим стоит обращаться «на пару этажей ниже».

Федеральные конституционные законы в нашей иерархии находятся между Конституцией и федеральными законами». Предприниматели сталкиваются с ними крайне редко. Конституционные законы принимают в развитие отдельных вопросов Конституции по вопросам функционирования государства: например, ФКЗ о судебной системе, о выборах и т. д.

Кодексы. Бизнес руководствуется федеральными («обычными») законами; те из них, которые систематизированы и сведены в толстые книги, называются кодексами. Кодексы не имеют повышенной юридической силы по сравнению с остальными федеральными законами (как, например, имеет Конституция), а также не всегда обеспечивают исчерпывающее регулирование вопроса. Например, юридические лица регулируются в основном специальными законами («Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах»), тогда как в Гражданском кодексе на этот счет присутствуют только общие статьи.

Основные кодексы:

– Гражданский кодекс — в нем закреплены юридический статус граждан и компаний, основные положения о договорах, нормы о наследстве и интеллектуальной собственности и еще множество важных для бизнеса вопросов.

– Уголовный кодекс — все без исключения разновидности преступлений и наказания за них, формы вины, виды смягчающих и отягчающих обстоятельств и т. д. На мой взгляд, это очень интересная книга, которую каждому стоит хотя бы один раз прочесть.

– Налоговый кодекс включает все виды налогов, сборов и пошлин для граждан и организаций, а также принципы их взимания. В отличие от Уголовного кодекса весьма неудобочитаем (как говорил преподаватель по налоговому праву, тяжелее только «Улисс» Джойса).

– Кодекс об административных правонарушениях (КоАП) – здесь собраны все правонарушения, которые «не доросли» до преступлений (например, нарушения правил дорожного движения). Предприниматель найдет в КоАП массу интересных для себя статей: от нарушения кассовой дисциплины и несоблюдения прав работников до санкций за оказание услуг ненадлежащего качества.

Помимо кодексов, существуют и рядовые Федеральные законы. Их насчитывается чрезвычайно много – несколько тысяч, и ряд законов имеет непосредственное отношение к бизнесу: например, «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О банках и банковской деятельности»). Законы – это базовый элемент российской правовой системы. Они действуют на всей территории страны и в отличие от имеющих меньшую силу подзаконных актов могут ограничивать права граждан (например, ввести новый налог можно только федеральным законом).

Подзаконные акты — это указы Президента, постановления Правительства, а также находящиеся в самом низу иерархии документы, которые издают органы исполнительной власти. Сфера их применения ограничена. Например, приказы Банка России относятся только к банкам и не относятся к остальным организациям, но поскольку любая компания имеет расчетный счет в банке, то приказ опосредованно коснется и ее.

К сожалению, у «низкоранговых» подзаконных актов нет четкой системы: те или иные органы в разное время так или иначе подчинялись друг другу, выпускали различные документы, не сверяя их между собой; к тому же до сих пор действует множество советских документов. Конечно, старые акты могут противоречить новым, применяться ограниченно или просто быть непонятно написанными. Чтобы разобраться, приходится учитывать буквально все: источник опубликования акта, время вступления документа в силу, изначальную сферу применения, страну и год принятия, специальный или общий характер и т. д. Если нужно разобраться в подобном хаосе – наверное, пришло время нанять юриста.

Где найти эти законы и подзаконные акты? Существуют справочные правовые системы: от всем известных «Консультант плюс» и «Гарант» до новых наподобие pravo.ru. Такая система – это база законов с разнообразным поиском, причем постоянно обновляющаяся. Единственная проблема – полные версии всех систем платные. Что же делать?

Во-первых, часть документов в справочных системах доступна бесплатно онлайн. Во-вторых, существует отдельные бесплатные версии правовых систем для студентов (например, «Консультант плюс – высшая школа»).

После моей книги может появиться соблазн нанять юриста, чтобы не набивать шишки на распространенных ошибках. Вопрос в том, когда и как это сделать?

Для начала разберемся, когда стартапу действительно нужен юрист.

1. Юрист нужен, если сфера стартапа однозначно не урегулирована. Речь идет не о продаже БАДов через «Тор» (так, целые сферы финтеха до сих пор балансируют на грани российского законодательства). Если вы попадете в такую «серую зону», не лишним будет прозондировать тему. Если же вы вообще не уверены в законности того, чем занимаетесь, или подозреваете наличие «подводных камней», лучше, конечно, перебдеть.

2. Юрист может помочь с регистрацией юридического лица и, вообще, с первыми шагами. В целом это довольно простая процедура (на сайте ФНС есть хорошее руководство[1]), но когда предполагается сложное распределение прав между инвесторами, юрист задаст правильные вопросы и поможет дополнить стандартные процедуры, например: