С. М. Буденного тревожила накалявшаяся международная обстановка. При поддержке международных финансовых магнатов правители фашистской Германии создавали крупнейшую армию. Гитлер и Муссолини помогали Франко задушить революцию в Испании. Неспокойно было и на Дальнем Востоке.

Как и многие другие советские военачальники, С. М. Буденный с удвоенной энергией работал над повышением боеготовности войск, как и прежде, много внимания уделял совершенствованию конницы. К тому времени из кавалерийских соединений ушло немало старых конармейцев во вновь созданные бронетанковые войска, в авиацию, в артиллерию. И хотя Семену Михайловичу всякий раз было жалко лишать конницу опытных командиров, он понимал: рода войск, обладающие могучей техникой, требуют обстрелянных, закаленных командиров.

В 1939 году Маршал Советского Союза С. М. Буденный был назначен заместителем наркома обороны СССР. Шла вторая мировая война. Боевые действия на Западе разворачивались стремительно. Гитлеровские войска захватили Польшу, в считанные недели оккупировали Бельгию и Францию. И хотя между СССР и Германией был заключен пакт о ненападении, по всему чувствовалось — тучи сгущаются, военная гроза надвигается и на нашу Родину. Как и других военачальников, Семена Михайловича охватывало чувство нарастающей тревоги за готовность войск к отражению возможного нападения фашистов.

И вот началась Великая Отечественная война. Она разразилась раньше, чем предполагали.

Ранним утром 22 июня 1941 года в Москву стали поступать сообщения о вероломном нападении гитлеровской Германии на нашу страну. Весь этот день С. М. Буденный провел в Наркомате обороны. Несметное число самых различных дел нахлынуло сразу. В стране объявлялась мобилизация, во всех приграничных республиках и во многих центральных областях вводилось военное положение. Из штабов военных округов непрерывным потоком поступали боевые донесения, шли запросы, требовавшие немедленных ответов. На оперативной карте С. М. Буденного все больше появлялось синих стрел, обозначавших направления ударов врага.

В ожесточенном сражении, развернувшемся на огромном фронте от Заполярья до Черного моря, советские воины показывали чудеса отваги, массового героизма. Грудью встретив внезапное вероломное нападение гитлеровских полчищ, они самоотверженно защищали каждую пядь своей земли. Однако враг, несмотря на огромные потери, сумел во многих местах продвинуться на десятки километров. Сложная обстановка диктовала: надо в упорных боях измотать и обескровить врага, остановить его, казалось бы, неудержимое продвижение в глубь советской территории.

23 июня по решению СНК и ЦК ВКП(б) была образована Ставка Главного Командования, в состав которой вошел и С. М. Буденный. Она приняла решение использовать войска, выдвигаемые из глубины страны, для создания устойчивого фронта обороны на рубеже рек Западная Двина и Днепр. Из четырех армий была создана группа войск, на которую возлагалась задача занять оборонительный рубеж на весьма широком фронте — от Невеля до Кременчуга, чтобы еще на подступах к нему остановить гитлеровцев. Командующим этой группой армий резерва Главного Командования был назначен С. М. Буденный. Он выехал под Брянск, к месту расположения своего штаба.

Специальный поезд из нескольких вагонов обгонял двигавшиеся к фронту эшелоны. Глядя из окна купе на вагоны с красноармейцами и платформы с пушками и танками, на встречные поезда с первыми беженцами, Семен Михайлович мысленно переносился к далеким годам гражданской войны, в памяти возникали эпизоды пережитого. Он понимал, что началась война, совсем не похожая на то, что довелось пережить в пору борьбы с белогвардейцами и интервентами. Новый враг сильнее и коварнее. Во много раз крупнее и масштабы операций, которыми предстояло руководить. Маршал верил в силы народа, в стойкость советских воинов, был убежден, что в конце концов враг будет остановлен, разгромлен и повернет вспять. Но как, где и когда это произойдет? Резервные армии, которыми ему поручили командовать, движутся к фронту по железной дороге, которую нещадно бомбят фашистские бомбардировщики, вступают в бой по частям. Связь с ними неустойчива; донесения приходят с опозданием…

Не успел Семен Михайлович обосноваться в Брянске, как последовала новая директива: группе войск резерва Главного Командования изменить фронт обороны. Это требовало перемещения армий на весьма значительные расстояния — от пятидесяти до двухсот километров. Сложный маневр надо было выполнить в стороне от железных дорог, под непрерывными бомбежками. Штабу группы предписывалось перебазироваться в Смоленск, войскам ставилась задача, которую выполняли все войска Западного фронта, — нанести врагу мощные контрудары и не допустить его прорыва на Москву. С этой целью резервные армии переподчинялись Западному фронту. Командующим фронтом назначался народный комиссар обороны С. К. Тимошенко. По его просьбе заместителями к нему направили С. М. Буденного и генерала А. И. Еременко.

Наступление гитлеровцев проходило при их подавляющем превосходстве в силах как на земле, так и в воздухе. Командование Западного фронта прилагало все усилия к тому, чтобы остановить врага, нанести ему максимальный урон. На подступах к Западной Двине и Днепру фашистские войска встретили сильный отпор подходивших туда наших стратегических резервов. Передовые танковые части противника были контратакованы. В организации этих контратак принял непосредственное участив и Маршал Советского Союза С. М. Буденный, выехавший на передовые позиции. И хотя сбить противника с захваченной им территории на восточном берегу Западной Двины не удалось, его дальнейшее продвижение было задержано на несколько суток. В это же время южнее, в районе Орши, наши войска нанесли сильный контрудар во фланг танковой группировки гитлеровцев. Таким образом, к концу первой декады июля наступление одной из самых мощных фашистских группировок было приостановлено на всем фронте обороны.

Семен Михайлович Буденный в эту горячую пору держал связь со штабами армий, сутками не выходил из машины, появляясь то в одной, то в другой дивизии.

10 июля Государственный Комитет Обороны принял постановление об образовании трех главных командований: Северо-Западное направление возглавил К. Е. Ворошилов, Западное — С. К. Тимошенко и Юго-Западное — С. М. Буденный.

Тепло распрощавшись с товарищами по Западному фронту, где, по всему было видно, предстояли еще тяжелые бои на дальних и ближних подступах к Москве, Семен Михайлович выехал в Киев. Дорога была каждая минута. Гитлеровцы вот-вот нависнут над столицей Украины. Нужно было мобилизовать все ресурсы для обороны Киева. Но и на всем Юго-Западном направлении обстановка сложилась тяжелая. Хотя войска Южного фронта еще сдерживали врага в Молдавии, их флангам и тылам угрожали гитлеровские соединения, с которыми мужественно сражались части Юго-Западного фронта.

Танки противника прорвались к Киеву и были остановлены всего в полутора десятках километров от города на рубежах реки Ирпень. Оборонительная полоса протяжением в полсотни и глубиной до десяти километров неровной дугой охватывала город с запада. Советскими войсками и народными ополченцами гитлеровцы были задержаны там на два с лишним месяца. Создавались партизанские отряды для действий на оккупированной врагом территории. Маршал С. М. Буденный выступал перед партизанами, которые должны были отправиться во вражеский тыл, давал им практические советы.

В полосе действий Юго-Западного фронта основным угрожающим направлением являлось киевское. На Южном фронте наиболее опасное положение складывалось в районе Одессы. Находившиеся там части сухопутных войск и черноморские моряки, не щадя жизни, сражались с наседавшим врагом. Командование Юго-Западного направления, маневрируя имеющимися у него силами, старалось сдержать врага на более чем пятисоткилометровом фронте. Гитлеровцам ценой больших потерь удалось форсировать Днепр юго-восточнее Кременчуга и, захватив плацдарм, сосредоточить на нем крупные силы. В то же время севернее Киева фашистские танковые части прорвались значительно восточнее Днепра.