К 1 июля 1939 года советско-монгольские части занимали позиции на восточном берегу Халхин-Гола в 5–6 км от реки. Сплошной линии фронта и эшелонирования обороны в глубину не было. Южнее речки Хайластын-Гол оборонялся стрелково-пулеметный батальон 11-й танковой бригады, севернее — 149-й стрелковый полк (без одного батальона) и 9-я мотоброневая бригада. Всего на восточном берегу было около 3200 человек, 8 122-мм гаубиц обр. 1910/30 года, 4 76-мм полевых орудия обр. 1902/30 года, 16 76-мм полковых пушек обр. 1927 года, 7 45-мм противотанковых орудий, 53 пулемета и 62 бронеавтомобиля. Левый фланг советских войск прикрывала 6-я кавалерийская дивизия МНРА, занимавшая оборону на западном берегу Халхин-Гола. На правый фланг из района озера Буин-Нур перебрасывалась 8-я кавалерийская дивизия МНРА. Кроме того, на западном берегу в районе переправ находились: бронерота 8-й мотоброневой бригады (18 броневиков, из них часть в ремонте), 2 и 3-й дивизионы 175-го артиллерийского полка 36-й мотострелковой дивизии и 3-й дивизион 185-го артиллерийского полка (12 152-мм гаубиц обр. 1934 года, 8 122-мм гаубиц обр. 1910/30 года, 4 76-мм полевых орудия обр. 1902/30 года и 10 76-мм полковых пушек обр. 1927 года).

На подходе были части 8-й мотоброневой бригады, а ближайшие резервы находились в 120 км в Тамцак-Булаке — 24-й мотострелковый полк 36-й мотострелковой дивизии, 11-я танковая бригада и 7-я мотоброневая бригада.

Героический экипаж под командой М. С. Кочетова (в центре) у своей бронемашины БА-10. 9-я мотоброневая бригада, июль 1939 года. Этот экипаж уничтожил несколько пулеметов и противотанковых орудий, 4 грузовика с пехотой и 2 с боеприпасами. 18 июля М. Кочетов погиб в бою. 29 августа 1939 года ему посмертно было присвоено звание Героя Советского Союза (АСКМ).

К середине июня 1939 года в штабе Квантунской армии был разработан план операции под названием «Второй период номонханского инцидента». Предполагалось сильной ударной группировкой переправиться через Халхин-Гол и выйти в тыл советско-монгольских частей. Одновременно с этим сковывающая группа должна была атаковать противника на восточном берегу реки. В результате планировалось окружить и уничтожить советско-монгольские части в районе Халхин-Гола. Руководство операцией поручили командиру 23-й пехотной дивизии генералу М. Комацубаре. Помимо 23-й, в состав группировки включались: два пехотных полка 7-й пехотной дивизии, кавалерийская дивизия Маньчжоу-Го, два танковых, артиллерийский и инженерный полки.

Экипаж бронеавтомобиля БА-10 П. Ф. Мороза (крайний справа). 9-я мотоброневая бригада, июль 1939 года. В бою 3 июля он уничтожил японский грузовик с пехотой и под огнем противника спас экипаж подбитого броневика политрука роты Насырина (АСКМ).

По первоначальному плану, утвержденному 19 июня, танковые полки должны были переправиться на западный берег Халхин-Гола и нанести удар в тыл советско-монгольских войск. Для усиления им были приданы 1-й отдельный полк полевой артиллерии (8 75-мм орудий Тип 90 на мехтяге), батарея зенитных орудий, рота тягачей из полка тяжелой артиллерии (все из состава Артиллерийского корпуса Квантунской армии), 24-й инженерный полк, радиовзвод из полка связи и 3-й транспортный полк (120 машин). Из состава 7-й дивизии должны были быть отправлены медицинский полк и усиленный батальон 28-го пехотного полка для прикрытия сосредоточения главных сил ударной группы. Командиром группы был назначен командир 1-й механизированной бригады генерал-лейтенанта М. Ясуока.

Однако вскоре выяснилось, что японские танки не могли двигаться по неустойчивому понтонному мосту, временно возведенному императорскими войсками через реку Халхин-Гол. Теоретически танки могли форсировать реку глубиной один метр, но при этом были необходимы точные сведения и о реке, и особенно о твердости грунта ее дна. При близком рассмотрении намеченной переправы через реку Халхин-Гол, последняя оказалась слишком широкой и глубокой. Доклады разведки только подтвердили мнение, что форсирование реки двумя танковыми полками при помощи имеющихся в распоряжении 23-й дивизии инженерных средств невозможно. Предлагались различные варианты, например, использовать несколько танков в качестве опор для импровизированного моста. Была так же фантастическая идея захватить и использовать мосты противника, так как грузоподъемность понтонных мостов Красной Армии позволяла без труда переправлять тяжелую технику.

Экипаж под командой М. С. Кочетова (крайний справа) у бронемашины БА-6. 9-я мотоброневая бригада, июль 1939 года. По верхнему краю башни броневика нанесена белая полоса (АСКМ).

27 июня было принято новое решение — группа Ясуока должна была атаковать противника с фронта, а для форсирования Халхин-Гола создавалась ударная группа под командованием генерал-майора Койчи Кобаяши. Она включала почти в полном составе части 23-й пехотной дивизии — 71, 72-й пехотные полки, батальон 64-го пехотного полка, 23-й разведывательный отряд, 23-й инженерный полк, 13-й полк полевой артиллерии, а также 26-й пехотный полк 7-й пехотной дивизии (на автомобилях) и 1-й отдельный полк полевой артиллерии. Группа имела задачу — переправится на западный берег Халхин-Гола и выйти в тыл советско-монгольским частям.

Сковывающая группа Ясуока включала в себя 3, 4-й танковые, 64-й пехотный (без одного батальона) и 28-й пехотный (из состава 7-й дивизии) полки, дивизион 13-го полка полевой артиллерии (8 75-мм орудий «образца 38 года» (1905 г.) и 120-мм гаубица «образца 38 года» (1905 г.)), 24-й инженерный полк из состава 7-й дивизии и кавалерийскую дивизию армии Маньчжоу-Го. Всего под командованием Комацубары было 21 953 штыка, около 2000 сабель (Маньчжуры), 124 орудия (из них 32 противотанковых) и 87 танков. К 1 июля все части были подтянуты в район Халхин-Гола и начали занимать позиции для атаки. Здесь следует отметить, что по данным японской разведки, «советские войска постепенно отходили с правого берега реки начиная с ночи 28 июня». Исходя из этих данных, с самого начала операции штаб Квантунской армии считал, что противник постарается оторваться прежде, чем будет вынужден остановиться и вести боевые действия.

Боевые действия на реке Халхин-Гол 2–3 июля 1939 года (до 10.00 3 июля) (схему выполнил Павел Шиткин).

29 июня части Ясуока начали выдвижение к месту боев, сразу же столкнувшись с большими трудностями. Погода стояла дождливая, утром были сильные туманы. Испорченная дождевыми канавами и болотами дорога была не пригодна для движения тяжелой техники, несмотря на усилия инженерных подразделений. Танки, с трудом проходившие по размокшей от дождей почве, разбивали дорогу окончательно. По возможности танкисты объезжали труднопроходимые участки местности, часто останавливаясь, чтобы охладить перегревающиеся двигатели.

Первое столкновение с советскими частями произошло днем 30 июня. Примерно в 13.20 рота 4-го танкового полка встретила грузовик с 10 бойцами и 45-мм противотанковым орудием из состава 11-й танковой бригады. Грузовик не пытался скрыться, когда японцы отрезали ему путь, а укрылся в песчаных дюнах. Первым же выстрелом из орудия бойцы Красной Армии сожгли легкий танк Тип 95 «Ха-Го», в котором погиб командир 1-й роты 4-го танкового полка капитан Китамура. Оставшаяся часть танковой роты японцев окружила и уничтожила орудийный расчет. Были захвачены противотанковое орудие, грузовик с 200 снарядами, а также тяжело раненый младший командир Красной Армии, единственный оставшийся в живых.