Глостер, не подозревая о предательстве Эдмунда, ищет Лира. Он набредает на шалаш, где укрылись гонимые. Он зовет Лира в приста­нище, где есть «огонь и пища». Лир не хочет расставаться с нищим философом Томом. Том следует за ним на ферму при замке, где пря­чет их отец. Глостер ненадолго уходит в замок. Лир в порыве безумия устраивает суд над дочерьми, предлагая Кенту, шуту и Эдгару быть свидетелями, присяжными. Он требует, чтобы Регане вскрыли грудь, чтоб посмотреть, не каменное ли там сердце… Наконец Лира удается уложить отдыхать. Возвращается Глостер, он просит путников бы­стрее ехать в Дувр, так как он «заговор против короля подслушал».

Герцог Корнуэльский узнает о высадке французских войск. Он по­сылает с этим известием к герцогу Альбанскому Гонерилью с Эдмундом. Освальд, шпионивший за Глостером, сообщает, что тот помог бежать королю и его приверженцам в Дувр. Герцог приказывает схватить Глостера. Его схватывают, связывают, издеваются над ним. Регана спрашивает графа, зачем он короля отправил в Дувр, вопреки приказу.

Но он уверен, что увидит, «как гром испепелит таких детей». При этих словах герцог Корнуэл вырывает у беспомощного старика глаз. Слуга графа, не в силах выносить зрели­ща глумления над стариком, обнажает меч и смертельно ранит гер­цога Корнуэльского, но и сам получает ранение. Слуга хочет немного утешить Глостера и призывает его оставшимся глазом взглянуть, как он отмщен. Герцог Корнуэльский перед смертью в припадке злобы вырывает второй глаз. Глостер призывает сына Эдмунда к отмщению и узнает, что это он предал отца. Он понимает, что Эдгар был окле­ветан. Ослепленного, убитого горем Глостера выталкивают на улицу. Регана провожает его словами:

Глостера провожает старый слуга. Граф просит оставить его, чтоб не навлекать на себя гнев. На вопрос, как же он найдет дорогу, Глос­тер с горечью отвечает:

Эдгар это слышит. Он вызывается стать поводырем слепого. Глостер просит отвести его на утес «большой, нависший круто над пучиной», чтобы свести счеты с жизнью.

Во дворец герцога Альбанского возвращается Гонерилья с Эдмундом, она удивлена, что «миротворец-муж» ее не встретил. Освальд рассказывает о странной реакции герцога на его рассказ о высадке войск, измене Глостера:

Гонерилья, назвав мужа «трусом и ничтожеством» отсылает Эдмунда обратно к Корнуэлу — пред­водительствовать войсками. Прощаясь, они клянутся друг Другу в любви.

Герцог Альбанский, узнав, как бесчеловечно поступили сестры со своим царственным отцом, встречает Гонерилью с презрением:

Но та, что скрывает «лик звериный под обличьем женским», глуха к словам мужа: «Довольно! Жалкий вздор!» Герцог Альбанский продолжает взывать к ее совести:

Его прерывает гонец, который сообщает о смерти Корнуэла от руки слуги, вставшего на за­щиту Глостера. Герцог потрясен новым зверством сестер и Корнуэла. Он клянется отблагодарить Глостера за верность Лиру. Гонерилья же озабочена: сестра — вдова, и с ней Эдмунд остался. Это грозит ее собственным планам.

Эдгар ведет отца. Граф, думая, что перед ним край утеса, бросает­ся и падает на том же месте. Приходит в себя. Эдгар убеждает его, что тот спрыгнул с утеса и чудом остался жив. Глостер отныне поко­ряется судьбе, покамест она сама не скажет: «уходи». Появляется Освальд, ему поручено убрать старика Глостера. Эдгар сражается с ним, убивает, а в кармане «льстеца раболепного злобной госпожи» находит письмо Гонерильи Эдмунду, в котором она предлагает убить мужа, чтобы самому занять его место.

В лесу они встречают Лира, причудливо убранного полевыми цве­тами. Его оставил разум. Речь его — смесь «бессмыслицы и смысла». Появившийся придворный зовет Лира, но Лир убегает.

Корделия, узнав о несчастьях отца, жестокосердии сестер, спешит к нему на помощь. Французский лагерь. Лир в постели. Врачи погру­зили его в спасительный сон. Корделия молит богов «впавшему в младенчество отцу» вернуть ум. Лира во сне снова одевают в царское облачение. И вот он пробуждается. Видит плачущую Корделию. Он встает перед ней на колени и говорит:

Эдмунд и Регана — во главе британского войска. Регана выпыты­вает у Эдмунда, нет ли у него любовной связи с сестрой. Он клянется в любви Регане, Входят с барабанным боем герцог Альбанский и Гонерилья. Гонерилья, видя сестру-соперницу рядом с Эдмундом, реша­ет отравить ее. Герцог предлагает созвать совет для того, чтобы составить план наступленья. Его находит переодетый Эдгар и вручает ему найденное у Освальда письмо Гонерильи. И просит его: в случае победы «пусть глашатай <…> К вам вызовет меня трубой». Герцог читает письмо и узнает об измене.

Французы побеждены. Эдмунд, вырвавшийся вперед со своим войском, берет в плен короля Лира и Корделию. Лир счастлив, что вновь обрел Корделию. Отныне они неразлучны. Эдмунд велит отвес­ти их в тюрьму. Лира не страшит заточение:

Эдмунд отдает тайный приказ умертвить их обоих.

Входит герцог Альбанский с войском, он требует выдать ему коро­ля и Корделию, чтобы распорядиться их судьбой «в согласье с честью и благоразумием». Эдмунд отвечает герцогу, что Лир и Корделия взяты в плен и отправлены в тюрьму, но выдать их отказывается. Герцог Альбанский, прервав непристойную перебранку сестер из-за Эдмунда, обвиняет всех троих в государственной измене. Он показы­вает Гонерильеее письмо Эдмунду и объявляет, что, если никто не явится на зов трубы, он сам сразится с Эдмундом. На третий зов трубы выходит на поединок Эдгар. Герцог просит его открыть свое имя, но он говорит, что покуда оно «загрязнено клеветой». Братья сражаются. Эдгар смертельно ранит Эдмунда и открывает ему, кто мститель. Эдмунд понимает: