Теперь дело отвоевания Италии выглядело полностью обеспеченным, но император отозвал Велизария, поручив ему командование на персидском фронте. Новый король готов Тотила нанес ромеям ряд поражений, вернув большую часть территории и важнейшие крепости и города, потерянные к 540 г. Несмотря на возвращение в Италию Велизария в 544 г., положение дел не улучшалось. Рим пал в 546 г., был возвращен в 548 г. и снова потерян в 550 г. Тотила выгнал византийцев еще из некоторых крепостей и построил флот, с которым успешно занял Сицилию и стал всерьез угрожать Сардинии, а на противоположной стороне полуострова — Далмации. Юстиниана в то время более занимали вопросы религии и вторжение гуннов и болгар на Балканы, угрожавшее непосредственно Константинополю, но в 551 г. фортуна вновь улыбнулась ромеям. Флот готов был разгромлен имперскими адмиралами у берегов Анконы, и Сицилия была возвращена военачальником Артабаном. Юстиниан тем временем, отвергнув мирные предложения Тотилы, отправил в апреле 551 г. престарелого, но весьма искушенного генерала Нарзеса с большими силами, чтобы попробовать вернуть утраченные ромеями позиции. Осенью под прикрытием флота византийская армия высадилась в Салоне. Ее маршу на юг по венецианскому побережью препятствовали и франки, уже оккупировавшие большую часть северной Италии, и сами готы. Но Нарзес, преодолевая любое сопротивление, быстро продвигался вперед и в конце июня 552 г. около Тадины встретил армию готов, совершившую стремительный бросок на север под командованием самого Тотилы.

Общая численность армии Нарзеса в 552 г. составляла приблизительно от 20 000 до 25 000 человек, включая значительные силы союзников, поскольку только король Лангобардии Одуин послал на помощь империи почти 6 000 бойцов. Кроме того, было около 4 000 конных и пеших герулов, при их командующих Филемате и Аруте, и некоторое количество наемников, завербованных лично Нарзесом во Фракии и Иллирии. Присутствовал даже небольшой отряд персидских всадников во главе с родственником самого Великого царя.

Зная, что целью Тотилы было скорейшее изгнание византийцев со своей земли, Нарзес решил занять оборону и ждать нападения. Он выбрал позицию на возвышенности в долине маленькой реки Боно, по обеим сторонам дороги в Аппенины от Виа Фламиния, хорошо защищенную холмом на ее левом фланге, на сильно пересеченной местности, весьма затруднявшей атаку готов. Диспозиция ромеев подчеркивала выгоды их позиции. Союзники: лангобарды, герулы и гепиды, общей численностью от 9000 до 10 000 человек, были спешены и помещены в центр, на склоне холма, облегчавшего защиту. На обоих флангах стояла кавалерия, вооруженная луками и копьями. Правым флангом командовал Валериан, левый Нарзес взял на себя. Перед конницей на каждом фланге стояли по 4000 лучников. Позади левого фланга располагался резерв в 1500 всадников. Согласно Прокопию, был создан отряд быстрого реагирования из 500 человек для действий, по необходимости, как в центре, так и на флангах.

Армия Тотилы расположилась в лагере в 14 ромейских милях к югу, в местечке, которое теперь называется Фоссато. Ввиду превосходящей численности готов, Нарзес предложил начать переговоры или, по крайней мере, заключить перемирие. Тотила отклонил все предложения о переговорах и предложил через восемь дней обеим армиям сойтись решить свою судьбу в бою. Нарзес понял военную хитрость и оставил войска на позициях. Действительно, на рассвете следующего дня готы всеми силами приблизились и заняли боевое положение. Так как обойти ромеев можно было только по оврагу вокруг холма на левом фланге, Нарзес еще ночью поставил в теснину маленький, но достаточный для выполнения задачи отряд в пятьдесят бойцов. Готы, боевой порядок которых напоминал ромейский, — пехота в центре, конница на флангах, — потратили все утро, пытаясь выковырять эту занозу, организовав несколько жестоких атак. Но узость оврага и чрезвычайно пересеченная местность, при том, что готы атаковали только конницей, привела все попытки к неудаче, с минимальными потерями для ромеев. После предваряющего сражение поединка, в котором готский воин был убит, между двумя армиями выехал сам Тотила, показав несколько образцов искусства верховой езды. Скорее всего, этот цирк был задуман Тотилой, чтобы задержать начало сражения до прибытия запаздывавшего отряда в 2000 всадников. Приблизительно в полдень, однако, готы отошли в свой лагерь.

Эта ситуация должна была побудить Нарзеса преследовать отступавших, чего он не сделал в основном из-за нежелания оставлять сильную позицию, но, возможно, также из опасения, что готы заманивают его в ловушку. Согласно Прокопию, Тотила надеялся, что его отход усыпит бдительность ромеев и позволит ему застать их врасплох. Дальновидный Нарзес предвидел эту возможность, приказав солдатам обедать, не снимая доспехов и не расседлывая коней.

Когда готы вскоре внезапно возвратились, они увидели ромеев в полном боевом порядке.

Рассчитывая разгромить неприятеля, Тотила изменил диспозицию. Он сосредоточил конницу по всему фронту, с пехотой в тылу. Из описания сражения Прокопием становится ясно, что большинство армии готов составляла кавалерия, а пехота, если вообще состояла из регулярных войск, а не из рекрутированных крестьян, оценивалась невысоко, или считалась ненадежной. Намного эффективнее было бы, например, атаковать лощину на левом фланге ромеев пехотой, а не конницей. Разгадав намерение неприятеля прорвать его центр, Нарзес разместил лучников на каждом фланге повыше на холме, откуда они, вне непосредственной досягаемости готов, готовились встретить их лавиной стрел.

Само сражение не могло продолжаться долго. Тотила приказал всем своим воинам биться только копьями, и, казалось, неудержимая лавина, не обращая внимания на потери от лучников, ринулась вперед против ромейского центра. Но хорошо организованные копьеносцы выдержали натиск, и после короткой схватки готы стали подавать назад. Не ясно, ударили ли в этот момент отряды ромейской конницы на флангах, но Нарзес отдал приказ об общем наступлении. Готы не имели никакого шанса перегруппироваться и в беспорядке бросились бежать. Вместо того чтобы отступить под прикрытие своей пехоты, потерявшая управление конница наехала прямо на нее, сея панику и вызывая жертвы среди своих. Теперь вся армия ударилась в бегство, неумолимо преследуемая ромейскими конниками, беспощадно рубившими всех, кого могли догнать. Прокопий говорит о 6000 жертв, включая самого короля. Ромеи добились громкой победы.

Одну из самых важных причин превосходства византийской армии Прокопий видит в воинской дисциплине, которой ромейские военачальники подчинили и разношерстные силы союзников. Она играла существенную роль в установлении византийской гегемонии в VI в. и после, благоприятно сказываясь не только в столкновениях с «варварами», но и с такими противниками империи, как персы, имевшими намного лучшую военную администрацию и организацию. Подобный вывод очевиден в свете следующего сражения, которое мы рассмотрим: битва Нарзеса с франками в Италии.

Тотила умер от ран, полученных при Тадине, и во главе оставшихся сил остготов встал его преемник Теяс. Но и он был вскоре убит в сражении с Нарзесом, и казалось, что война в Италии наконец закончилась. Однако франкский король Теодибальд, не пришедший на помощь Тотиле в нужный час, теперь приказал двум вождям алеманов, Леотару и Бутилину, вторгнуться в Италию, захватить побольше добычи и, по мере возможности, помочь готам, многие из которых присоединились к ним в надежде одолеть Нарзеса и изменить ситуацию к лучшему.

Вожди вступили в долину реки По в начале июня 553 г. Оценка их армии современниками в 75 000 человек, несомненно, очень преувеличена. Нарзес отрядил значительные силы во главе с лучшими генералами в область Эмилию с приказом сдерживать франкско-алеманские полчища и выиграть время. Но разгром союзных ромеям герулов при Парме и отсутствие снабжения вынудили византийцев поспешно отойти к Фаэнце. Нарзес тем временем заставил капитулировать Лукку, отвлекавшую на себя часть его армии, и еще очень кстати пришлось решение брата Теяса, Алиджерна, командовавшего кумами, не поддерживать франков, а предложить свою службу византийскому императору. Тем не менее, ввиду поражения при Парме, Нарзес решил отойти на зимние квартиры.