Общее соотношение сил на южном участке советско-германского фронта было в пользу противника. Советские войска после понесенных в Крыму и в районе Харькова больших потерь не успели получить пополнения и привести себя в порядок и не смогли еще закрепиться на новых оборонительных рубежах. Резервы, имевшиеся на юго-западном направлении, в основном уже были израсходованы в ходе тяжелых майских и июньских боев. Группировка советских войск на юго-западном направлении в конце июня 1942 г. оказалась слабой. На направлениях главных ударов противник создал особенно значительное численное превосходство над советскими войсками. Ставка Гитлера из Восточной Пруссии передислоцировалась на Украину, в район Вишгацы.
Завершить точно в намеченный срок сосредоточение сил ударных группировок противнику не удалось. Наступление на воронежском направлении, первоначально назначенное на 15 июня, было перенесено на 18, затем на 27 июня, а потом еще на один день. Это оттягивание начала операции было результатом затянувшихся боевых действий под Севастополем, где находилась значительная часть самолетов 4-го воздушного флота.
Утром 28 июня три вражеские армии (2-я полевая и 4-я танковая немецкие и 2-я венгерская армии), объединенные в армейскую группу "Вейхс", после артиллерийской и авиационной подготовки перешли в наступление против войск левого крыла Брянского фронта. Основные силы вражеской группировки, в том числе и 4-я танковая армия, наносили удар севернее железной дороги Курск Воронеж. В первом эшелоне наступало семь пехотных, три танковые и три моторизованные дивизии. Наземные войска противника поддерживала авиация 4-го воздушного флота.
На направлении главного удара врага в первом эшелоне оборонялись две стрелковые дивизии 13-й армии (командующий генерал-майор Н. П. Пухов) и одна дивизия 40-й армии (командующий генерал-лейтенант артиллерии М. А. Парсогов). Под натиском превосходящих сил оборона советских войск была прорвана, и к исходу 2 июля подвижные соединения противника вышли на линию железной дороги Касторное - Старый Оскол. Принятые Ставкой Верховного Главнокомандования и командованием Брянского фронта меры по усилению обороны не могли изменить общую обстановку и остановить продвижение вражеских войск. К этому времени обозначился успех врага и южнее.
30 июня ударная группировка 6-й немецкой армии, перейдя в наступление из района Волчанска на Острогожск, прорвала оборону войск 21-й армии (командующий генерал-майор В. Н. Гордов) и 28-й армии (командующий генерал-лейтенант Д. И. Рябышев) правого крыла Юго-Западного фронта. Таким образом, пользуясь превосходством сил, особенно в танках, артиллерии и самолетах, противник прорвал оборону как на левом крыле Брянского фронта, так и на правом крыле Юго-Западного фронта. Вражеские войска продвигались в общем направлении на Воронеж и Старый Оскол.
Заместитель начальника Генерального штаба генерал-лейтенант Н. Ф. Ватутин 2 июля в 16 час. 05 мин. передал командующему Юго-Западным фронтом маршалу С. К. Тимошенко приказ Верховного Главнокомандующего И. В. Сталина: "На Вашем фронте противник прорвался через реку Оскол и накапливает силы на восточном берегу реки в тылу Юго-Западного фронта. Это создает смертельную опасность как для Юго-Западного и Южного фронтов, так и для Брянского фронта. Прошу Вас принять все необходимые меры для ликвидации этого прорыва. Жду Ваших сообщений о принятых мерах"{66}.
О развитии событий в это время А. М. Василевский рассказывает так: "К исходу 2 июля обстановка на воронежском направлении резко ухудшилась. Оборона на стыке Брянского и Юго-Западного фронтов оказалась прорванной на глубину до 80 км. Резервы фронтов, имевшиеся на этом направлении, были втянуты в бой. Создалась явная угроза прорыва ударной группировки противника к реке Дон и захвата им Воронежа. Чтобы предотвратить форсирование противником Дона и приостановить дальнейшее продвижение его войск, Ставка передала из своего резерва командующему Брянским фронтом две общевойсковые армии, приказав развернуть их на правом берегу Дона на участке Задонск, Павловск. Одновременно в распоряжение командования этого фронта передавалась 5-я танковая армия для нанесения ею вместе с танковыми соединениями фронта контрудара по флангу и тылу группировки немецко-фашистских войск, наступавшей на Воронеж.
В ночь на 3 июля танковые корпуса 5-й танковой армии заканчивали сосредоточение в районе к югу от Ельца. Немедленный и решительный удар 5-й танковой армии из этого района во фланг и тыл танковой группировки противника, прорвавшейся к реке Дон в направлении на Воронеж, мог резко изменить обстановку в нашу пользу, тем более что основные силы этой группировки противника, понеся уже довольно значительные потери и растянувшись на широком фронте северо-западнее и южнее Воронежа, были связаны боями с нашими войсками"{67}.
Однако танковая армия в течение 3 июля задач от командования фронта не получила. На следующий день это было сделано лично А. М. Василевским, прибывшим на КП генерала А. И. Лизюкова. Он предложил, чтобы армия ударом всех сил западнее р. Дон в общем направлении на Землянск, Хохол (30 км юго-западнее Воронежа) перехватила коммуникации танковой группировки противника, прорвавшейся к Дону в направлении на Воронеж и одновременно действиями по тылам сорвала ее переправу через Дон.
С выходом в район Землянск, Хохол танковая армия должна была помочь войскам левого фланга 40-й армии отойти на Воронеж через район Горшечное, Старый Оскол. "Как показал дальнейший ход событий,- пишет А. М. Василевский,5-я танковая армия поставленной ей задачи не выполнила. Причинами того были неудовлетворительная организация ввода армии в бой со стороны командования армии и отсутствие необходимой помощи ей со стороны фронтовых средств усиления: артиллерии и авиации; слабое управление действиями танковых корпусов; крайне слабая помощь и неудовлетворительное управление армией со стороны командования и штаба фронта"{68}.
Мощного удара по флангу и тылу ударной группировки врага, действовавшей на воронежском направлении организовать не удалось. Не получилось и разгрома этой группировки. Все же 5-я танковая армия своими действиями, продолжавшимися до 8 июля, отвлекла на себя значительные силы из танковой группировки противника. Эти несколько дней облегчили организацию обороны Воронежа войсками Брянского фронта.
Для упрочения положения на воронежском направлении Ставка решила разделить Брянский фронт на два самостоятельных фронта. Командующим войсками нового Воронежского фронта был назначен работавший с мая 1942 г. в должности заместителя начальника Генерального штаба генерал-лейтенант Н. Ф. Ватутин, который 14 июля и вступил в командование фронтом. Командующим Брянским фронтом временно был назначен генерал Н. Е. Чибисов, а затем его сменил генерал К. К. Рокоссовский.
Наступавшие на воронежском направлении войска 4-й немецкой танковой армии достигли верховьев Дона и прорвались в район Воронежа.
В окрестностях и на улицах этого города завязались упорные бои. Гитлеровцам удалось захватить половину города, но развить успех дальше они не смогли, встретив организованное сопротивление советских войск. Как указывается в приведенных выше воспоминаниях маршала А. М. Василевского, по берегу Дона на участке от Задонска до Павловска оборону заняли две свежие армии из резерва Ставки Верховного Главнокомандования. В то же время подвижные соединения Брянского фронта, переброшенные с правого крыла фронта в район южнее Ельца, нанесли контрудар во фланг и тыл наступавшей на воронежском направлении вражеской группировки. Гитлеровское командование вынуждено было снять с направления главного удара 24-й танковый корпус и три пехотные дивизии и повернуть их на север, против контратакующих советских войск.
Войска Воронежского фронта под командованием генерал-лейтенанта Н. ф. Ватутина контратаками и стойкой обороной заставили противника приостановить дальнейшее продвижение перед занимаемыми ими рубежами. В течение последующих 10 дней в районе города продолжались ожесточенные бои, которые не принесли успеха противнику.
