Не блестяще складывалась обстановка и на левом крыле группы армий «Юг». Новый русский командующий Южным фронтом маршал Тимошенко сумел и здесь захватить инициативу в свои руки. Русским удалось глубоко вклиниться в расположение немецких войск на стыке 1-й танковой и 17-й армий. 17-я армия была вынуждена отвести свои войска, действовавшие на восточном берегу реки, назад на западный берег Северского Донца. Сильным контрударом ей удалось ликвидировать прорвавшегося противника и вновь соединиться с 1-й танковой армией.

Войска делали все, что было в их силах. Однако выполнить те огромные задачи, которые стояли перед ними, они просто не были в состоянии. В результате 11-я армия оказалась втянутой в тяжелые бои под Севастополем, силы группы армий были еще больше ослаблены, и их было явно недостаточно, чтобы отрезать русских, как это предусматривалось, от нефтяных районов Кавказа. Немцы терпели новые неудачи, теряли технику и людей. Несмотря на большие потери, которые понесли русские, они сумели захватить в конце ноября инициативу в свои руки и сохранить ее за собой на протяжении всей зимы.

Противник непрерывно атаковал крупными силами позиции группы армий на различных участках фронта. Однако немцы почти везде сумели удержать захваченные осенью рубежи. Примером упорства и настойчивости, с какой русские вели свои атаки, может служить опыт боев 44-й Венской пехотной дивизии. Эта замечательная дивизия в период с 10 января по 7 февраля 1942 года отбила в районе восточнее Харькова 142 атаки русских, в которых последовательно приняли участие 6 стрелковых дивизий, 2 танковые бригады и несколько лыжных батальонов противника.

Русские пытались также вернуть Крымский полуостров и освободить свои войска в Севастополе, для чего они высадили два десанта: один — в районе Феодосии, а другой — на Керченском полуострове. В районе Феодосии противник в ходе тяжелых боев был сброшен в море, а на Керченском полуострове его продвижение остановилось. В целом немцам удалось добиться огромных успехов. Украинцы, надеявшиеся, что они теперь вновь обретут свою самостоятельность и смогут активно участвовать в борьбе против большевизма, равно как и донские казаки и крымские татары, которые были всегда настроены против большевиков, восторженно приветствовали немецкие войска. Однако вследствие политической близорукости руководства Германии и неправильной оценки общей обстановки немцами, отнюдь не по вине вооруженных сил, были упущены в этом отношении колоссальные возможности.

К началу сентября войскам группы армий «Север» после их прорыва через Лугу и Нарву удалось штурмом овладеть Шлиссельбургом (Петрокрепость) и перерезать все сухопутные коммуникации, соединявшие Ленинград с остальной страной. Связь с Ленинградом русские осуществляли теперь только через Ладожское озеро. Однако в первый период и эта коммуникация играла незначительную роль. Русские продолжали удерживать в своих руках и участок побережья в районе Ораниенбаума, который прикрывал Кронштадт и значительный район вокруг самого Ленинграда. Севернее Ленинграда, на Карельском перешейке, русские войска вели упорные бои с финнами.

Фронт окружения в районе Ораниенбаума и Ленинграда удерживали основные силы 18-й армии. Остальные войска армии обороняли восточную часть фронта в районе выступа у Петрокрепости и фронт по реке Волхов севернее озера Ильмень. 4-я танковая группа, а также соединения 3-й танковой группы, временно приданные группе армий, были снова возвращены группе армий «Центр» для наступления на Москву. Таким образом, у группы армий для выполнения своих задач остались только две полевые армии: 16-я и 18-я.

16-я армия вела оборонительные бои с противником, который со второй половины сентября начал вести наступательные действия на участке фронта между Валдайской возвышенностью и озером Ильмень.

В сентябре группа армий снова попыталась сжать кольцо окружения вокруг Ленинграда, но добилась при этом лишь незначительных местных успехов. Сил для завершения наступления ей не хватало. Провал нового немецкого наступления на Ленинград и сильные контратаки русских южнее Ладожского озера подействовали на финнов самым отрицательным образом. Они были разочарованы тем, что, несмотря на быстрое продвижение их в ходе летней кампании к реке Свири, им не удалось соединиться здесь с немецкими войсками.

Своих же собственных сил для продолжения наступления через реку Свирь навстречу немецким войскам у финнов не хватало.

Немецкое Верховное командование стремилось всеми средствами удовлетворить просьбы своего союзника. Был отдан приказ, по которому группа армий, не имея даже самых необходимых сил для усиления своей ударной мощи, перешла в начале октября из района севернее озера Ильмень в наступление на северо-восток. Несколько позже, в середине октября, на другом участке фронта группы армий, а именно в районе Валдайской возвышенности (юго-восточнее озера Ильмень), немецкие войска также перешли в наступление в том же направлении. Наступавшие войска добились вначале некоторых успехов, однако преодолеть Валдайскую возвышенность им не удалось. Наступление вследствие сильного сопротивления со стороны противника захлебнулось. Северная группировка немцев, ведя тяжелые бои, вышла в район Тихвина. Казалось, что соединение с финнами уже достигнуто. Однако в результате провала наступления южной группировки через Валдайскую возвышенность резко выдвинувшиеся на восток немецкие войска оказались без всякого прикрытия со стороны своего правого фланга. Обеспечить этот фланг войска северной группировки не сумели, так как у них не было для этого достаточных сил и средств. Поэтому, когда в начале декабря русские перешли в контрнаступление, немцам пришлось оставить Тихвин и отвести свои войска за реку Волхов. Чтобы сохранить фронт окружения под Ленинградом, немцы упорно удерживали Шлиссельбург. Между фронтом, обращенным на восток, и внутренним фронтом окружения, обращенным на запад, осталась очень узкая полоска земли. Немцы все время опасались, что русские перережут этот «канал», и поэтому он был объявлен наиболее угрожаемым участком фронта.

Бои за Ленинград велись той и другой сторонами с огромным ожесточением. 18-й армии удалось местами подойти к окраине города. Однако теми слабыми силами, которые она имела, ей не удалось сломить сопротивление защитников города, с фанатическим упорством оборонявших каждый метр земли и каждый дом. Ленинград, а вместе с ним и район Ораниенбаума, имевший большое значение для прикрытия Кронштадта, продолжали прочно удерживаться противником.

Как и в группе армий «Юг», имевшиеся здесь у немцев силы совершенно не соответствовали тем огромным задачам, которые были перед ними поставлены. Этого недостатка не могли компенсировать ни высокий боевой дух войск, ни их храбрость, ни мастерство командования. Все сильнее давали себя чувствовать необъятные пространства России и огромные людские и материальные ресурсы исполинского Советского государства, которое с величайшей энергией мобилизовало все свои силы для ведения тотальной войны в масштабах, в то время еще не известных Германии.

2 октября группа армий «Центр», получив большие подкрепления, перешла силами трех полевых и трех танковых армий в наступление на Москву. С величайшей надеждой следили за ее действиями немецкое руководство и весь немецкий народ. Это наступление группы армий должно было полностью решить исход кампании и вместе с тем, как все надеялись, значительно приблизить конец всей войны. То, что было сделано Верховным главнокомандованием для усиления группы армий, сегодня представляется недостаточным. Однако в то время она являлась такой мощной ударной группировкой, которая, казалось, сможет выполнить поставленную ей задачу. В ее состав входили три танковые армии (танковые группы были переименованы в армии). Войска были очень сильно насыщены техникой. Танковые и артиллерийские части и соединения были полностью доукомплектованы. Однако восполнить целиком огромные потери в людях, понесенные немцами в первые месяцы войны, удалось не везде.