Советское правительство из этих неудач в войне с Финляндией сделало правильные выводы. Нарком обороны Ворошилов был заменён маршалом Тимошенко, были открыты новые командирские училища, число которых достигло двухсот. Спешно разрабатывались новые образцы оружия и вооружения. К началу войны с Германией на вооружение поступили первые образцы тяжёлого танка КВ, среднего танка Т-34, истребители ЯК-1 и МИГ-3, штурмовики И-2, пикирующие бомбардировщики Пе-2, новые образцы стрелкового и артиллерийского оружия. Прошли последние испытания гвардейские минометы – «Катюши». Но в основном на вооружении оставались старые образцы оружия. Перевооружить армию, как и планировалось, мы могли только через год-два. С приобретением в 1939-40 годах новых территорий – Прибалтики, Западной Белоруссии и Западной Украины, Бессарабии и Северной Буковины, – у СССР возникли противоречивые возможности обороны. С одной стороны, противнику надо было бы с боями пройти значительную территорию, с другой стороны, надо было в кратчайший срок построить на новой границе новые укрепления. Забегая вперед, скажу, что получилось так, что мы к началу войны, кроме укреплений вдоль советско-финской границы на Карельском перешейке, демонтировали укрепления на старых границах и не успели создать новые, хотя время на их построение было. «Чтобы ускорить создание оборонительных сооружений на новых рубежах, приняли решение о разоружении и демонтаже большей части укреплений, с таким трудом и огромными затратами средств создававшихся на протяжении ряда лет вдоль нашей прежней государственной границы» (Василевский).
В это время в руководстве вооружённых сил возникла уникальная ситуация. Во главе армии стояли нарком обороны Тимошенко, его первый заместитель Будённый и начальник Генштаба Жуков. Особняком стоял военно-морской флот под руководством наркома ВМФ адмирала Н.Г. Кузнецова, который в оперативном отношении подчинялся наркому обороны. Жуков был назначен начальником Генштаба в феврале 1941 года, после ухода с этого поста опытного штабиста, бывшего полковника царской армии Шапошникова и кратковременного пребывания на этом посту Мерецкова. Жуков ни по образованию (он имел общее начальное образование и различные курсы подготовки командиров), ни по своим наклонностям не подходил на эту должность. В 1930 году командир кавалерийской дивизии Рокоссовский, давая в основном положительную аттестацию командиру полка Жукову, отмечал: «Обладает значительной долей упрямства. Болезненно самолюбив… На штабную и преподавательскую работу назначен быть не может – органически её ненавидит».
Жуков имел только начальное образование: в 1906 году он окончил трёхгодичную церковно-приходскую школу. Во время Первой мировой войны окончил курсы унтер-офицеров, в 1926 году курсы усовершенствования командного состава, в 1929 году курсы по подготовке высшего командного состава при Академии имени Фрунзе. Но Сталин, как и большинство его ближайших соратников, не имевший даже среднего образования, такое образование считал вполне достаточным. Тандем Сталин-Жуков по военным вопросам был установлен ещё перед войной. Стремление свалить все допущенные перед войной ошибки, а по существу, преступления, на Сталина, выглядят несерьёзно. Перед войной Сталин довольно часто вызывал к себе Тимошенко и Жукова для принятия решений по военным вопросам, и думается, что мнения Жукова были для Сталина авторитетнее мнения Тимошенко. Тимошенко, на мой взгляд, был временной фигурой. Конечно, последнее слово всегда было за Сталиным, но своё мнение до Сталина Жуков имел возможность всегда донести. Конечно, на этом высоком уровне рассматривались в основном оперативно-стратегические задачи: в какие военные округа направить войска, их состав, назначения их высшего командного состава, где и какие строить оборонительные сооружения, когда и как проводить мобилизацию и тому подобные задачи, которые, по большому счёту, не входят в компетенцию начальника Генштаба. Начальник Генштаба должен выполнять поставленные ему многочисленные оперативно-тактические задачи, от которых зависит обороноспособность войск, в том числе управление войсками и связь. «За стратегическое планирование, организацию управления войсками отвечает Генеральный штаб, его начальник, но об этом сейчас вспоминать не любят. Теперь, конечно, легко всё валить на Сталина, Тимошенко и Будённого с Ворошиловым» (Н.Г. Кузнецов). В. Суворов пишет: «Генеральный штаб – мозг армии. Начальник Генштаба – самый толковый и умный генерал во всей армии. Группировка войск – это, образно говоря, положение шахматных фигур на доске. Это он расставляет фигуры так, чтобы не проиграть. С февраля 1941 года Жуков – начальник Генштаба. И вот ситуация: 22 июня немцы нанесли главный удар севернее Полесья, разгромили советские войска в Белостокском выступе, теперь германские танковые группы могут развернуться на Смоленск и Москву, а у Жукова главные силы южнее Полесья. Вопрос: где же хвалёная гениальность Жукова?»
В своих «Воспоминаниях и размышлениях» Жуков объясняет, что неудачи в первый период войны связаны с тем, что «многие из тогдашних руководящих работников наркомата обороны и Генштаба слишком канонизировали опыт Первой мировой войны». Прямо чудеса. Начальник Генштаба обвиняет Генштаб, как видно, своих подчиненных, забывая, что последнее слово всегда за начальником, что за малейшее ослушание такого человека, как Жуков, следовали не выговор, а Лубянка со всеми вытекающими последствиями. Почти весь штат Генштаба заново подбирался Жуковым. Все планы по дислокации войск разрабатывались Жуковым, его заместителем генерал-лейтенантом Н.Ф. Ватуниным и начальником оперативного отдела генерал-лейтенантом Г.М. Маландиным при техническом исполнении его заместителя генерал-майора А.М. Василевского.
В самом преддверии войны Сталин и Берия готовят новый кровавый процесс над виднейшими военачальниками. Предлогами были высокая аварийность военной авиации и беспрепятственный полёт немецкого самолёта «Юнкерс-52» с посадкой на аэродроме в центре Москвы. Были арестованы генералы Штейн, Локтионов, Смушкевич, Рычагов, Мерецков, наркомы Ванников, Лихачёв и другие высшие командиры и конструкторы. В дальнейшем Мерецков и Ванников были выпущены, но большинство, 25 человек, в том числе Штерн, Смушкевич, Рычагов и его жена, были расстреляны 18 октября 1941 года. Это когда враг рвался к Москве и каждый командир был на вес золота! «В памяти всплывают репрессии 1937 года. В первую очередь тогда были уничтожены те высшие командиры Красной армии, которые доподлинно знали об отнюдь не выдающейся роли Сталина в гражданской войне. Здесь убрали главные фигуры событий на Халхин-Голе» (Штейнберг). Репрессии высшего командования ВВС перед самым началом войны явились одной из причин массовой гибели авиации в первые дни войны.
Гитлер торопился начать войну, хорошо понимая, что время работает против него – перевооружившись и укрепив границы, СССР станет более силен и опасен.
Теперь рассмотрим, какие людские возможности имела Германия. Из 82– миллионного населения предвоенной Германии было мобилизовано в армию 8,5 миллионов. Учитывая, что значительное количество евреев, коммунистов и других оппозиционеров сидели в концлагерях, и их ещё надо было охранять, и нельзя было брать в армию рабочих, особенно квалифицированных, исключая больных, Германия не имела возможности значительно увеличить свою армию. С другой стороны, надо было держать немалые вооруженные силы в оккупированных странах, особенно в Югославии и Греции, где разгоралась партизанская война. По некоторым сведениям, Германия собиралась напасть на СССР в мае 1941 года, но нападение пришлось отложить, так как потребовалось усмирять Югославию. Довольно значительные силы необходимо было оставить во Франции для отражения возможной высадки войск Англии. Кроме этого, в Африку был направлен экспедиционный корпус фельдмаршала Роммеля. Таким образом, возможности пополнять сравнительно небольшие вооружённые силы, выделенные для войны с Советским Союзом, были крайне ограничены. Все штабные игры немецкого Генерального штаба показывали, что в длительной войне с Советским Союзом Германия должна потерпеть поражение, так как её людские резервы были гораздо меньше людских резервов СССР. Все надежды были на молниеносный (блицкриг) разгром наших войск со взятием Москвы. Для войны с Советским Союзом был разработан план «Барбаросса», по которому немецкие войска должны были наступать тремя группами армий: группа «Юг» на Киев, группа «Центр» на Москву через Белоруссию, группа «Север» через Прибалтику на Ленинград. Группа «Север» под командованием фельдмаршала фон Лееба должна была в кратчайший срок совместно с финнами захватить Ленинград, уничтожить Балтийский флот, присоединиться к группе «Центр» и захватить Москву. Всё это планировалось завершить за 8-10 недель.
