В эллинистических государствах, где привилегированным населением были греки, а угнетенным — местные жители, эта социальная борьба неминуемо сливалась с этнической борьбой. Культура III в. развивалась под знаком эллинизации Востока; культура II в. — под знаком ориентализации эллинства. Почти все народные движения II в. не в последнюю очередь направлены против захватчиков-греков и их культуры. Особенно ярким примером является восстание Маккавеев в Палестине (165—142), где народное движение против власти Селевкидов вылилось в религиозную войну иудейства против эллинов и эллинизированной иудейской знати; в результате восстания в Иудее было восстановлено независимое теократическое государство. Эллинистическим правителям было все труднее бороться с этим контрнаступлением Востока. Приток переселенцев из Греции, питавший эллинистическую колонизацию III в., постепенно иссяк; со II в. до н. э. в Греции впервые прекращается прирост населения. Греки, осевшие в эллинистических городах, начинают постепенно сливаться с местным населением, учащаются смешанные браки, среди греков распространяются восточные имена, обычаи и верования; слово «эллин» означает уже не национальную принадлежность, а привилегированное социальное положение и образование. Эллинистические правители вынуждены были учитывать в своей политике это усиление восточного элемента в их государствах. В Египте Птолемей IV принимает египтян в свое войско, а Птолемей V коронуется в Мемфисе по уставу древних фараонов (197 г. до н. э.) и старается привлечь к себе египетское жречество: храмы получают новые и новые привилегии. В государстве Селевкидов Антиох IV (175—163) и его преемники переходят от политики основания новых эллинских городов к политике эллинизации, достаточно внешней и поверхностной, старых восточных городов; так, рядом с Селевкией, оплотом эллинства в Месопотамии, вновь оживает древний Вавилон.
Обострение социальных и этнических противоречий, дворцовые перевороты и междоусобные войны делали эллинистические государства бессильными против натиска извне — с востока, со стороны Парфии, и с запада, со стороны Рима. Первые столкновения эллинистического мира с Римом и Парфией относятся к III в.: к 272 г. римляне подчиняют греческие города южной Италии, около 250 г. образование парфянского государства в северном Иране откалывает от державы Селевкидов всю ее восточную часть — Греко-Бактрийское царство. К 200 г. римляне одерживают победу над Карфагеном, справиться с которым до конца никогда не удавалось грекам, и подчиняют себе Сицилию; затем римская армия переправляется в Грецию, в 197 и 168 гг. разбивает македонские войска, в 190 г. — сирийские; в 146 г. римская держава подчиняет себе Македонию и Грецию, в 133 г. — Пергам. В то же время на Востоке рушится под ударами тохаров Греко-Бактрийское царство, а парфяне отбивают у слабеющих Селевкидов Мидию, Месопотамию и выходят к Евфрату. Остатки эллинистических государств оказываются стиснутыми между Римом и Парфией и теряют всякое политическое значение. Развитие эллинской культуры отныне продолжается в условиях иноземного владычества.
Условия эти неодинаковы: римское владычество и парфянское владычество над эллинистическим миром глубоко отличались по своему характеру. Парфяне пришли в Иран и Месопотамию как освободители местного населения от греческих захватчиков, их идейной опорой были традиции местных культур Востока, их социальной опорой была местная землевладельческая знать. Греки всегда оставались для парфян врагами, если не политическими, то духовными, и это делало невозможным распространение греческой культуры в парфянском царстве. Эллинистические города продолжали существовать в составе парфянского царства, греческий язык служил парфянской администрации, греческие мотивы использовались парфянским искусством; но глубокий синтез эллинской и парфянской культур был немыслим, и за четыре века из парфянских владений не вышло ни одного сколько-нибудь заметного греческого писателя. Не то было в Риме. Римляне старались показать, что они пришли в Грецию и Азию не как завоеватели, а как умиротворители. Опорой римлян была рабовладельческая олигархия полисов, которой они помогали держать в повиновении рабов и бедноту, а эта олигархия была самым образованным слоем населения. Поэтому римляне старались не противопоставлять свою культуру греческой, а всячески сближаться с ней. Римские полководцы и наместники усваивали греческий язык, чтили греческие святыни, вывозили в Рим греческих учителей, книги и статуи. Усиленно подчеркивалась легендарная близость греческого и римского народов; популярность получил миф о происхождении римского народа от Энея, троянского героя, переселившегося некогда в Италию. Рим становился как бы официальным наследником Греции.
В общей обстановке кризиса эллинизма понятен и упадок литературы. Произведения этого периода, за единичными исключениями, сохранились лишь в отрывках. Но признаки общего упадка можно заметить и в философии, и в художественной литературе того времени.
В философии признаком кризиса было распространение скептицизма, пришедшего на смену догматизму. Уже в середине III в., как сказано, скептицизм находит опору в школе платоника Аркесилая (Средняя Академия). Если центральной фигурой философии III в. был Хрисипп, создатель всеобъемлющей догматики стоицизма, то центральной фигурой философии II в. уже оказывается Карнеад (ок. 214—129 гг.), глава Средней Академии, неутомимый критик хрисипповской теории с позиций крайнего скептицизма. Последовательно отвергая всякое положительное содержание философии, Карнеад даже не писал книг, а ограничивался устными выступлениями, в которых мастерски использовал риторическую технику, унаследованную им от софистов. Когда в 155 г., явившись с греческим посольством в Рим, он произнес перед римлянами две речи, в которых с одинаковым блеском доказывал, что справедливость есть благо и что справедливость есть зло, то Катон в Сенате потребовал удалить посольство как угрозу гражданской нравственности. Другие философские школы — послехрисипповская Стоя, перипатетики, эпикурейцы — не выдвинули во II в. ни одного значительного имени, ограничиваясь междоусобной полемикой по частным вопросам и широкой популяризаторской работой, в ходе которой постепенно смягчались особенности и стирались грани, отделявшие школу от школы. Скепсис Карнеада расчищал дорогу для следующего этапа духовного кризиса II в. — для эклектизма, к которому пришла философия к концу века.
В филологии признаками кризиса был отрыв филологии от художественной литературы, сокращение круга исследуемых памятников, сужение тематики исследований. В III в. александрийские ученые, от Зенодота до Эратосфена, были, как правило, филологами и поэтами в одном лице, и это накладывало отпечаток на их научную деятельность. Во II в. на смену им во главе Мусейона становятся Аристофан Византийский (ок. 257—180 гг.) и его преемник, знаменитый Аристарх Самофракийский (ок. 215—145 гг.), имя которого стало нарицательным. Это были уже филологи чистой воды, ничем не связанные с современной поэзией. Филологические критерии первых исследователей казались им наивными и субъективными: начинается волна переизданий, начинается забота об отборе авторов и произведений для переизданий, начинается погоня за обширными детальными комментариями. Забота об отборе вылилась в составление так называемых «канонов» — списков классических авторов в каждом жанре (5 эпиков, 9 лириков, 5 трагиков и т. д.): ученый интерес все больше сосредоточивался на немногих именах, остальное предавалось забвению. Забота о полноте толкования вылилась в составление объемистых построчных комментариев (Аристарх на каждую книгу издаваемого текста писал по книге комментариев), в которых широта и связность анализа все больше уступали место мелочному разбору частностей языка и реалий. Эти тенденции александрийской школы тут же подвергались критике со стороны конкурирующей пергамской школы: ее глава Кратет Малльский (ок. 215—135 гг.), философ-стоик, географ и натуралист (создатель первого земного глобуса), попытался вернуть филологию к первоначальному философскому энциклопедизму, но безуспешно. Одним из вопросов, вызывавших особенно острые споры между школой Аристарха и школой Кратета, был вопрос об аналогии и аномалии: что определяет нормы литературного языка, единообразное правило («аналогия», точка зрения филолога Аристарха) или живой обычай («аномалия», точка зрения натуралиста Кратета)? Плодом этого спора явились первая грамматика греческого языка, составленная учеником Аристарха Дионисием Фракийским (ок. 170—90 гг.), и важная попытка философской систематизации риторики (особенно раздела о содержании речи), под влиянием Кратета сделанная Гермагором Темносским (ок. 150 г.). Однако в разгаре этой полемики александрийскую науку постигла катастрофа. В 145 г. после очередного дворцового переворота Аристарх, наставник старого царя, попал в опалу у нового царя, был вынужден бежать и, старый и больной, умер на Кипре; его ученики разъехались: кто на Родос, кто в Пергам, кто в Афины, комендантом александрийской библиотеки был назначен дворцовый офицер, и Александрия надолго потеряла роль научного центра.