Где-то что-то зашуршало.

Где-то что-то треснуло.

Где-то что-то закряхтело и застонало.

Мати сделалось жутко. Между деревьями двигались подозрительные тени. Большие камни казались живыми зверями. Внезапно Мати вздрогнул: рядом с грудой бревен его подстерегал огромный, поднявшийся на задние лапы медведь! На самом-то деле это была сосна, вырванная из земли последней бурей, в темноте ее корни казались грозным лесным зверем, но Мати этого не знал. На миг в темной чаще мелькнуло что-то вроде светлого призрака, и послышался ужасный скрип. Это белоствольные березы скрипели на ветру, но Мати этого не знал. У мальчика было такое ощущение, что он попал в незнакомый, заколдованный лес. Он чуть не плакал.

Но нет! Мати собрался с силами. Не ныть! Нужно отыскать друзей, потому что им в лесу так же жутко, как ему. Втроем надежней, вместе приятней. Он позвал:

— Тупс! Тупс! Ко мне, Тупс!

Никакого ответа. Только темный лес шумел и шелестел, трещали ветви под лапами какого-то зверя, и вдали ухала беспокойная ночная птица. Мати храбро шагнул вперед, остановился и опять позвал:

— Тупс! Тупс! Поди сюда!

Отчего-то мальчик был уверен, что песик услышит его раньше, чем Засыпайка. Вот так, останавливаясь и окликая Тупса, Мати уходил все дальше в лес.

И вдруг он услышал, что кто-то зовет его.

— Мати! Матии-и-и, — донесся из леса далекий голос. — Где ты-ы-ы?

— Тупс! Тупс! — воскликнул счастливый мальчик. — Тупс, я зде-е-есь!

— Мати-и! Я иду-у-у! — голос прозвучал совсем близко, и из чащи выбежал совсем не Тупс, а Майли!

— Мне не спалось, — объяснила Майли. — Никому у нас в семье не спалось. И тогда я пошла искать Засыпайку.

— С больной ногой? — удивился Мати.

— Ведь это моя вина, вина моей порезанной пятки, что мы в такой спешке засобирались домой и бросили Засыпайку в лесу.

Мати сразу почувствовал себя гораздо увереннее рядом с Майли.

Ночной лес не пугал Майли. Дядя Яак иногда в лунные вечера брал ее с собой, учил различать лесные звуки, рассказывал о животных, которые просыпаются и ищут еду именно ночью. Но для Засыпайки, городского жителя, ночной лес был чужим миром. Сердце у Майли ныло из-за друга. Взяв Мати за руку, она бежала и все звала Засыпайку.

Девочка уже не узнавала деревьев и просеки и стала бояться, что скоро дойдет до противоположного конца полуострова, как вдруг услыхала голос Засыпайки. Дети побежали в ту сторону — и что же они увидели?

Посреди полянки стоял огромный круглый камень, а вокруг камня спали разные звери: заяц, два ежа, три косули, лиса и даже большой лось. И — смотри-ка! — рядом с лосем дрых никто иной, как их друг Тупс!

Дети поразились, что треск веток и их появление нисколько не потревожили сон лесных обитателей.

И тут из-за камня вышел Засыпайка. Он шел по протоптанной тропинке вокруг камня, уставившись в землю, скользя маленькими ножками на корнях, и опять скрылся за камнем. К тому времени, когда Засыпайка закончил круг и появился снова, к Майли вернулся дар речи.

— Засыпайка! — крикнула девочка. — Милый мой Засыпайка, что ты здесь делаешь? Засыпайка, уходи оттуда, пошли домой!

Засыпайка вздрогнули остановился. Он посмотрел Майли в глаза и сделал несколько шагов в ее сторону.

— Майли, дорогая, ты спасла меня от колдовства! — сказал человечек и расплакался.

А Майли почувствовала, что глаза у нее закрываются. Она без сил опустилась на мох. Теперь Мати знал, что делать. Он живо схватил кошачью косынку Майли и повязал ее на голову Засыпайке. И вот — как только хохолок Засыпайки скрылся под косынкой, спящая компания задвигалась. Заяц повел ушами, обнаружил, что он положил голову лисе на хвост, страшно перепугался и кувырком покатился в чащу. Лисица посмотрела зайцу вслед, потянулась и лениво побрела прочь. Ежи, тревожно фыркая, исчезли под папоротниками. Гордый зверь лось медленно поднялся и с достоинством удалился. Только косули с интересом разглядывали странных пришельцев. Последним открыл глаза Тупс. Он потянулся, взвизгнул и подошел к хозяину, виновато опустив хвост.

— Засыпайка, где твоя шапка? — спросил Мати.

— Пропала! — признался Засыпайка.

— А ты своим стишком наколдуй шапку обратно! — посоветовала Майли.

— Не могу! — вздохнул человечек. — От этого кружения у меня в голове все волшебные слова переболтались.

— Может быть, Тинка-Шерстинка свяжет тебе новую шапку? — предложил Мати.

— Новая шапка — не волшебная шапка! — всхлипнул Засыпайка.

Тупса мучило то, что он упустил засыпайкину волшебную шапку, дал ей улететь. Поэтому он решил пока не говорить о своем вечернем полете. Кто знает, может быть произойдет чудо, и именно он, Тупс, снова найдет шапку?

— Прежде всего, выйдем из леса, — сказал Мати. — дома что-нибудь придумаем.

— Но я теперь не знаю, как выйти из леса, — сообщила Майли.

— Что же теперь будет? — испугался Мати.

— Я возьму ваш след, — тихо произнес Тупс, — и поведу вас тем путем, которым вы пришли. — Хоть такая от него будет польза!

Молча двинулись в путь.

Через некоторое время они вышли на лесную опушку. На опушке клубился белый туман. Сквозь завесу тумана виднелось что-то большое — валун. К нему и потрусил Тупс.

Теперь из-за облака вышла полная луна, ее серебристые лучи коснулись валуна, и вдруг большой темный камень стал словно прозрачным. Он засветился, засверкал изнутри, и мгновение спустя ошеломленные друзья стояли не перед камнем, а перед прекрасным дворцом!

Мати от изумлении разинул рот. Он никогда бы не поверил, что увидеть такой великолепный дворец можно не в кукольном театре и не в мультфильме, а в здешнем лесу.

— Давай зайдем! — предложила Майли.

— Нам ничего другого не остается, — согласился Мати.

— Отдохнет немножко, — мечтательно сказал Засыпайка.

— А что если это ведьмин дворец? — колебался Тупс.

Стражи дворца — два ежа размером с теленка — ему нисколечко не нравились.

— Ведьм не бывает! — твердо произнес Мати. Он подошел к ежам, поклонился и сказал:

— Добрый вечер! Пожалуйста, проводите нас к телефону. Нам нужно позвонить домой. Ежи молча подали знак следовать за ними.

Дети вошли во дворец. Один из стражей шел впереди, другой сзади.

— Теперь мы вроде пленников, — озабоченно подумал Мати. Но тут же глаза у него от удивления широко раскрылись, потому что они вошли в тронный зал дворца.

Там были стены из красного гранита, под потолком горели люстры, а в центре зала стоял трон из желтого песчаника. На троне сидел сам Змеиный царь. Полная луна превратила его в красивого юношу, и только черный зигзагообразный рисунок на облегающей одежде говорил о его змеином происхождении.

Змеиному царю было грустно. Двое его подданных, два добрых ужа, опять пали жертвой мальчишек. За что их убили? Ведь они никому не причинили зла! Другое дело, когда кого-то кусает гадюка. Но, по правде говоря, — и гадюка просто так, для собственного удовольствии, ни на кого не нападает. Свои ядовитые зубы она пускает в ход только в случае опасности. Интересно, а человек смирился бы с тем, что на него наступил какой-нибудь гигант? Не попытался бы себя защитить?

Вот о чем думал Змеиный царь, когда стражи-ежи подвели к его трону странных пришельцев. Змеиный царь, как уже сказано, грустил. Уже несколько дней в его владениях не происходило ничего приятного, ничего интересного. И вдруг — столько гостей сразу!

— Добро пожаловать в мой дворец! — сказал Змеиный царь. — Я Змеиный царь. А кто вы такие?

— Я Майли, — сказала девочка и сделала книксен.

— Я Мати, — сказал мальчик и шаркнул ногой.

— Я Тупс, — сказал песик и стал потихоньку пятиться к двери. Но желтый свет, сверкнувший в глазах Змеиного цари, словно пригвоздил его к месту.