Меж тем как русское ополчение добывало Москву, так легкомысленно преданную временным боярским правительством в руки поляков, пал под ударами внутренних и внешних врагов Смоленск, этот древний, многострадальный русский город. Другой славный представитель Древней Руси, Великий Новгород, также был оторван от Московского государства.

Тщетно Боярская дума, исполняя желание Сигизмунда, посылала увещательные грамоты великим послам и воеводе Шеину о полном подчинении королевским требованиям и прежде всего сдаче Смоленска. Послы, т. е. митрополит Филарет, князь В.В. Голицын и дьяк Луговский, отказывались повиноваться грамотам, потому что под ними не было подписи патриарха Гермогена. А Шеин совсем не обращал на них внимания и грозил на будущее время стрелять в тех, которые будут присланы с подобными воровскими грамотами. Тогда на совещаниях послов с панами-радою стали обсуждаться следующие условия неполной сдачи Смоленска: в город ввести несколько сот поляков, стражу у ворот поставить наполовину городскую, наполовину королевскую, ключи от одних ворот хранить у воеводы, от других у польского начальника и т. д. Но смоляне соглашались присягнуть Владиславу и впустить небольшой польско-литовский отряд только после того, как король отступит и с своим войском уйдет в Литву. На что поляки, конечно, не согласились. Чтобы сломить упорство великих послов, их взяли под стражу и давали им очень скудное содержание. Когда пришла весть о движении русского ополчения и сожжении Москвы поляками, паны или собственно Лев Сапега сделались еще настойчивее и требовали от послов, чтобы те приказали Шеину немедля принять в город королевский отряд; но тщетно. Тогда решено с ними покончить. Около половины апреля послов и оставшуюся при них дворянскую свиту посадили на лодки и пленниками отправили сначала в Минск, оттуда в Вильну, потом ко Львову. Дорогою с ними обращались грубо и заставили их терпеть всякие лишения. Почти одновременно с ними покинул королевский лагерь и гетман Жолкевский: обиженный невниманием короля к его советам, он отказался от предложенного начальства в Москве, не хотел также участвовать в дальнейшей осаде Смоленска и уехал в свое имение. Когда московских послов везли мимо этого имения, он оказал им внимание и велел спросить их о здоровье Послы не преминули при сем напомнить ему скрепленные присягою, но нарушенные условия.

Около того времени умер Ян Потоцкий, воевода Брацлавский, главный начальник войска, осаждавшего Смоленск; место его заступил его брат Яков Потоцкий, каштелян Каменецкий. Город после того держался недолго. Съестных и боевых припасов оставалось еще довольно; но битвы, измены, болезни, более всего цинга так уменьшили число защитников, что способных к бою оставалось всего несколько сотен, которые уже не могли с успехом оборонять обширные стены и укрепления города. Однако Шеин продолжал вести себя героем и не хотел слышать о сдаче. Измена и тут помогла врагам. Какой-то смоленский перебежчик, по имени Андрей Дедишин, указал королю на слабую часть городской стены: она была сложена осенью и недостаточно затвердела. В эту часть направился орудийный огонь, и она была разрушена, так что открылся широкий пролом. Не теряя времени, неприятель в полночь сделал приступ с разных сторон и вломился в город. Горсть его защитников была подавлена числом. Многие жители думали спастись в Соборный храм Богородицы; под ним в погребах хранился запас пороху; кто-то из смолян зажег этот порох и взорвал на воздух храм со всеми, в нем находящимися. Опустошительный пожар распространился по всему городу. Шеин с своей семьей и немногими слугами бросился в одну башню, заперся в ней и начал отстреливаться. Толпа наемных немцев стала ее добывать; более десятка из них пали под огнем воеводы, который, очевидно, решился погибнуть, а не сдаваться. Но слезы семьи, особенно маленького сына, изменили его решение, и он объявил, что сдастся только самому Якову Потоцкому. Явившийся Потоцкий едва отогнал рассвирепевших немцев и взял воеводу. Это бедственное событие совершилось приблизительно в начале июня 1611 года.

Шеина подвергли пыткам, допрашивая его о тайных сношениях и замыслах, о причинах его упорной обороны и скрытых сокровищах; после чего его отправили в глубь Литвы, где содержали в оковах. Его маленького сына взял себе король, а жену и дочь Лев Сапега. Падение Смоленска праздновалось поляками с великим торжеством. Знаменитый иезуит Скарга по сему случаю произнес напыщенную проповедь. На радостях король совсем забыл о положении польского гарнизона, осажденного русским ополчением; считал покорение Московского государства почти оконченным, и, вместо обещанного похода к Москве, отправился в Варшаву. В конце октября совершился триумфальный, наподобие римского, въезд в этот город гетмана Жолкевского с большою блестящею свитою из полковников и ротмистров; вместе с ним в открытой карете, запряженной шестерней белых коней, на показ народу, везли бывшего московского царя Василия Шуйского с братьями — зрелище весьма лестное для польского тщеславия. В том же поезде находились и знатнейшие смоленские пленники с Шеиным во главе. Шуйских после того поместили в Гостынском замке недалеко от Варшавы, где Василий вскоре скончался.

В Новгороде Великом также происходили грозные события. Когда пришли туда известия о сожжении Москвы и разных польских неистовствах, новогородцы выместили свое негодование на воеводе Иване Михайловиче, сыне известного изменника Салтыкова. Напрасно несчастный клялся, что будет верно служить Русской земле и готов идти против отца родного, если тот приведет поляков под Новгород; его посадили на кол. Главным воеводою сюда прислан был из-под Москвы от Ляпунова Вас. Ив. Бутурлин. Меж тем Яков Делагарди, овладев городом Корелою, притянул к себе подкрепления из разных пограничных мест и весною 1611 года двинулся к самому Новгороду. Пережидая разлитие вод, он остановился в 120 верстах от него на берегу Волхова и отсюда продолжал начатые ранее переговоры с новогородскими властями. Он предлагал обмен пленных и требовал уплаты жалованья своему войску на основании Выборгского договора; а затем вызывался опять заодно с русскими воевать против поляков. Но все это было только предлогом; а в действительности он задумал овладеть самим Новгородом. По окончании полой воды Делагарди приблизился к городу и остановился у Хутынского монастыря. Сюда Бутурлин приехал к нему на свидание. Шведский военачальник за прошлую и будущую свою помощь потребовал в обеспечение несколько русских городов, а именно: Орешек, Ладогу, Ям, Копорье, Ивангород и Гдов; наконец соглашался только на два, Орешек и Ладогу. Во время сих переговоров Делагарди, по-видимому, первый предложил русским воеводам выбрать на московский престол шведского принца. Во всяком случае, от него и новгородских властей отправлены были гонцы под Москву с таковым предложением. Ляпунов и некоторые его товарищи соглашались избрать в цари шведского королевича, конечно, под условием перехода в православие; но требовали, чтобы прежде всего шведы спешили к ним на помощь для освобождения страны от поляков; в таком случае готовы были даже отдать в залог Орешек и Ладогу. Делагарди, однако, не думал спешить к Москве. Второй новогородский воевода князь Одоевский не доверял ему и не склонялся ни на какие уступки. Тогда Бутурлин, как говорят, стал действовать изменнически, т. е. завел тайные переговоры со шведским военачальником и даже не прочь был сдать ему Новгород. В начале июля Делагарди перешел Волхов и стал под Колмовым монастырем; новогородцы выжгли окрестные посады и слободы, и сели в осаду. Первое нападение шведов было отбито. После того они целую неделю не трогались с места. Новогородцы возгордились своим успехом, и не только предались беспечности, но некоторые нахалы с городских валов в пьяном виде начали осыпать шведов насмешками и непристойною бранью.

Как при взятии Смоленска, и тут врагам помогла измена.

В шведском плену оказался какой-то Иванко Шваль, который хорошо знал новогородские стены с их тайниками и выходами. В ночь на 17-е июля он незаметно провел шведов Чудинцовыми воротами на Софийскую сторону в так наз. Деревянный внешний город. Неприятелей заметили только тогда, когда они начали избивать стражу и захватывать другие ворота. В городе произошел страшный переполох и невообразимое смятение, которые помогли шведам завладеть им беспрепятственно. Воевода Бутурлину стоявший с ратными людьми на Торговой стороне, бежал с ними по дороге к Бронницам, предварительно ограбив купеческие лавки на этой стороне. Сопротивление оказали только две кучки. В одном месте стрелецкий голова Голютин и атаман Шаров с сорока казаками защищались до тех пор, пока не были все перебиты. В другом протопоп Софийского собора Аммос с горстью людей заперся на своем дворе и дал мужественный отпор. За какую-то вину он находился под запрещением у митрополита Исидора; владыка, стоя на стене детинца, видел его ратоборство и издали благословил его. Шведы, не желая более тратить людей, зажгли двор Аммоса, и он погиб в пламени со всей своей семьей.