Как раз в то время, когда о распоряжении императора стало известно в Брауншвейге, Генрих поссорился из-за добычи с одним из своих вассалов, графом Адольфом Шауэнбургским, и тот, оскорбленный новой обидой, наложившейся на множество старых, причиненных высокомерным герцогом, отправился прямиком в Хальберштадт, где находился со своими князьями Фридрих. Там он, первый и к тому же наиболее сильный из вассалов Генриха, принес присягу на верность императору. Это послужило сигналом для многих других, каждого из которых Фридрих милостиво принимал и жаловал ленами из собственных владений. Тем самым он успешно завершил завоевание южной части Саксонии, даже не обнажив меча. Считая военную кампанию этого года законченной, он распустил большую часть войска по домам, велев всем на следующий год к 24 июня собраться в Хальберштадте для завершения войны. Этот последний этап не обещал легких успехов, но когда к назначенному последнему сроку 11 ноября гарнизоны всех бургов в районе Гарца перешли на сторону императора, он мог уже с большей надеждой смотреть в будущее. Рождество он праздновал в Эрфурте с обычными для него размахом и пышностью.
Тревога наполняла душу Генриха Льва, осознавшего, сколь опасно его положение, однако искать пути к примирению уже было поздно. Южная половина Саксонии потеряна, почти все укрепленные пункты находятся в руках Фридриха. Только крепость Хальденслебен под командованием верного Бернгарда фон Липпе еще закрывает отрядам императора путь на Брауншвейг, Люнебург и к Эльбе. Значит, до Эльбы императору еще удастся пробиться, но если он попытается перейти ее, полагал Генрих, то здесь, в Гольштейне, и можно будет дать ему решающее сражение. Во главе своих отчаянных голштинцев, засевших в крепостях по берегу реки, и в союзе с князем поморян Казимиром он нанесет сокрушительный удар по имперскому войску. Пока воинство Фридриха будет штурмовать Хальденслебен, Брауншвейг и Люнебург, он успеет собрать отряды в Гольштейне.
Но прежде всего, негодуя на подлого перебежчика, графа Шауэнбургского, Генрих решил занять его крепости — Плён и Зеегебург, чтобы тем самым наказать предателя и, что еще важнее, иметь возможность контролировать Гольштейн. Генрих сам повел отборный отряд проверенных в боях рубак и внезапно появился у стен Плёна. Однако гарнизон крепости, подбадриваемый престарелой матерью графа, оказал ожесточенное сопротивление. Так же повели себя и защитники Зеегебурга. Убедившись, что штурмом крепости не взять, Генрих приказал начать их осаду, а сам поспешил в Люнебург, куда были вызваны сохранившие ему верность вассалы, дабы обсудить с ними подготовку к последней, решающей битве.
Но здесь его ждали плохие вести. Граф Адольф Шауэнбургский по поручению императора опустошил еще не затронутую военными действиями западную часть герцогства. Князь поморян Казимир скоропостижно умер, а его брат и преемник уже успел перейти на сторону императора. Мало того, что теперь не приходилось рассчитывать на помощь поморян, так еще следовало опасаться их нападения на Восточный Гольштейн. Говорили также, что архиепископ Магдебургский, не дожидаясь лета, собирается выступить на Хальденслебен, и если он возьмет город еще до прихода императора, то ожидать имперское войско у стен Брауншвейга следует гораздо раньше, чем предполагал Генрих.
Более того, Генриху сообщили, что второй из его гольштейнских вассалов, граф Ратцебургский, посягает на его жизнь. Хотя слух этот ничем не подтверждался, Генрих приказал немедленно бросить графа вместе с сыном в темницу. Тщетно заверяли они герцога в собственной невиновности и преданности ему, напоминали о собственной беспорочной службе. Генрих, уже не веривший никому, а им меньше всего, задумал, несмотря на зиму, захватить и их резиденцию Ратцебург. Однако и здесь, как раньше у крепостей графа Шауэнбургского, он столкнулся с упорным сопротивлением. Для осады у него уже не было людей, а разбиравшее его нетерпение требовало как можно скорее завладеть Ратцебургом. И тогда он пообещал свободу содержавшимся под стражей графу и его сыну, если они распорядятся о немедленной капитуляции крепости. Они сделали, что им было велено, и тут же подались к императору.
Уже в первых числах февраля пал Хальденслебен. Генрих узнал об этом в Любеке. Растаяла последняя надежда на отвоевание юга. Тем важнее было теперь удержать хотя бы Гольштейн. Когда старая графиня Шауэнбургская в конце концов была вынуждена капитулировать, эта цель стала казаться достижимой. Генрих энергично принялся укреплять оборонительные сооружения Любека. После пережитых в последнее время неудач эта предосторожность ему уже не казалась лишней, хотя он еще и не терял надежды остановить имперскую армию на Эльбе, а может быть, даже и разбить ее.
Все оставшееся до июня время он посвятил подготовке к завершающему этапу борьбы. Наконец, в то самое время, когда императорское войско собиралось у Хальберштадта, он покинул Любек и направился к заново укрепленному Ратцебургу. Там его ожидал очередной удар. Едва он, в сопровождении нового коменданта Ратцебурга и его рыцарей, покинул крепость, как ее гарнизон запер ворота и объявил, что вслед за своими графами переходит на сторону императора. Генрих был вне себя от ярости. Эта новая измена, на сей раз гарнизона крепости, только что им самим обеспеченной новейшими оборонительными сооружениями, разрушала всю создававшуюся на протяжении нескольких месяцев оборонительную систему. Неожиданная потеря грозила обернуться катастрофой, если до прихода императорского войска не удастся овладеть отпавшей крепостью. Расположенный в центре Гольштейна Ратцебург контролировал пути, ведущие к Эльбе, и занимал ключевое положение в системе обороны.
Генрих рассчитывал на привычку Фридриха действовать осмотрительно и неторопливо. Он еще ничего не успел сделать, как вдруг появился передовой отряд имперского войска, а за ним и основная часть швабских и баварских отрядов. Оказалось, что император, не теряя времени на штурм Брауншвейга и Люнебурга, на что как раз и надеялся Генрих, просто обошел их, оставив для тылового прикрытия отряды архиепископов Кельнского и Трирского, а сам с остальным войском стремительно пересек равнину Люнебургской пустоши и теперь стоял на берегу Эльбы, готовый форсировать ее. Сознавая безнадежность своего положения, Генрих отступил к городу Штаде.
Император перешел Эльбу и, не встречая ни малейшего сопротивления, двинулся в глубь страны. Вскоре он уже был у стен Ратцебурга, гарнизон которого с радостью открыл ему ворота. После этого начался марш на Любек, взятие которого решило бы участь Саксонии. Богислав, преемник умершего князя поморян Казимира, предоставил в распоряжение императора свои отряды. Началась осада Любека, окруженного с запада, юга и востока, однако надежд на скорый успех у имперского войска было мало. Взять штурмом город, в котором засели верные Генриху вассалы, готовые обороняться, пока хватит сил, было невозможно. Длительная осада также не сулила удачи, поскольку у императора не было флота, необходимого, чтобы пресечь доставку провианта в Любек по морю. Кроме того, нельзя было дать герцогу, укрывшемуся за стенами Штаде, время, необходимое для сбора нового войска.
В этой ситуации Фридрих счел полезным для себя союз с королем Дании Вальдемаром I и пригласил его для переговоров. Вальдемар соглашался помочь, но потребовал за это обручения двоих своих дочерей с сыновьями императора. Фридрих соглашался только на брак своего сына Фридриха, герцога Швабии, с датской принцессой, тогда как в отношении Генриха, уже избранного королем Германии, у него были более перспективные планы. Из-за этого разногласия переговоры затягивались и драгоценное время уходило впустую. Наконец, Вальдемар рассудил, что нельзя упускать столь выгодный случай разделаться с ненавистным герцогом, и вступил в союз с императором. Когда датский флот вошел в устье реки Траве, на которой неподалеку от ее впадения в море и стоит Любек, участь города была предрешена. Его защитники не могли одновременно отбивать штурм с суши и не давать датскому десанту высадиться с моря. Кроме того, когда вражеские суда блокировали гавань, в городе начался голод.
