Барбаросса долго не мог принять решение. Князья советовали заключить мир на основе предложений миланцев, но непреклонный Райнальд настаивал на еще более жестких условиях безоговорочной капитуляции. Вскоре императору стало ясно, что измученные долгой осадой и изголодавшиеся миланцы, к тому же пребывавшие в состоянии анархии, не желая выполнять распоряжения властей, не сдержат свое обещание, и это очередное нарушение клятвы даст ему моральное право полностью разрушить Милан. Учитывая это, Фридрих одобрил более мягкий вариант договора.

Но и Райнальд сразу же принял свои меры. Он находил все новые предлоги для отсрочки вступления договора в силу. Канцлер велел своим парламентерам торговаться из-за каждой мелочи, использовать формальные придирки и объективные затруднения, чтобы как можно дольше затягивать получение городом того, в чем он более всего нуждался, — продовольствия. Для Райнальда было важно не достижение сиюминутного успеха, а окончательное и полное уничтожение Милана, который, если позволить ему сохранить хотя бы часть былого величия, рано или поздно опять окрепнет настолько, что сбросит с себя германское иго.

Его расчеты вскоре оправдались. Близкие к голодной смерти миланцы более не могли терпеть тактических проволочек императорской канцелярии. Народ взбунтовался. Партия «плебеев», которой нечего было терять, возглавила восстание. Однако и это последнее сопротивление было сломлено, и вместе с ним рассеялась иллюзорная надежда консулов спасти хотя бы имущество, а по возможности, и жизни горожан. Все миротворческие усилия оказались напрасными, и грянула беда. Участь миланцев оказалась в руках императора и его канцлера Райнальда, про которого говорили, что по его мановению решалась судьба любого плана или дела.

6 марта 1162 года свершилось неизбежное. Вслед за своими консулами, рыцарями и духовенством миланцы, босые, с привязанными к шеям обнаженными мечами, со своей «кароччо» выступили длинной процессией в горестный путь в Лоди на поклон к императору.

Даже сами победители не сдержали волнения при виде этого печального зрелища, представшего их взорам в королевской резиденции. Традиционная церемония должна была засвидетельствовать сдачу побежденных на милость того, в чьих руках теперь было решение их дальнейшей участи. Сломленные миланцы пали на колени, держа перед собой деревянные кресты. Старшины городских кварталов вышли вперед, склоняя перед императором свои повинные головы и по очереди слагая к его ногам знамена. Наконец подкатили знаменную телегу и наклонили укрепленный на ней флагшток таким образом, чтобы знамя легло прямо в руки императора, который сорвал его, а затем пренебрежительно отвернулся. После этого Фридрих, неподвижный, словно изваяние, долго молча смотрел на валявшихся у его ног людей, моливших о пощаде. Потом он дал сигнал эрцканцлеру, вышедшему вперед и зачитавшему документ, в котором оговаривались условия капитуляции. Выслушав, миланцы безропотно, стоя на коленях и рыдая, присягнули новому господину. Церемония, знаменовавшая собой триумф одних и унижение других, закончилась. Император поднялся и, выдержав паузу, отрывисто заявил, что ему угодно еще подумать, явить ли свою милость побежденным. На следующий день все должны собраться, дабы выслушать приговор.

Назавтра прозвучал вердикт: хотя все миланцы как государственные изменники заслуживают смерти, им все же даруется жизнь. При этом наиболее влиятельные люди города, консулы, рыцари, знатоки права, общим числом до четырехсот уважаемых миланцев, впредь должны были оставаться в качестве заложников под надзором у императора. В городских стенах надлежало сделать с четырех сторон проломы такой ширины, чтобы беспрепятственно могло войти войско. Окончательное решение о городе как таковом предполагалось принять позже.

Миланцы в точности выполнили все, что было им предписано. Ничто не предвещало новой беды, как вдруг пришел приказ, согласно которому население должно было покинуть город и под командой императорских чиновников расселиться по четырем различным местам, превратившись из свободного городского сословия в зависимых сельских жителей. Каждому разрешалось захватить с собой только то, что он мог унести. Впрочем, миланцы сами создали прецедент столь жестокого наказания, когда в 1111 году разослали по шести деревням жителей покоренного ими Лоди.

Последние надежды граждан Милана на то, чтобы ценой своей свободы по крайней мере уберечь родной город от разрушения, улетучились. Спустя три недели после капитуляции, 26 марта 1162 года, униженный народ покинул свою родину, идя навстречу неведомой судьбе, не сулившей ничего иного, кроме сурового рабства. Говорили, что сам Барбаросса будто бы не хотел подвергать миланцев столь страшной каре, что его склонили к принятию такого решения канцлер Райнальд и действовавшие заодно с ним исконные враги Милана — жители Кремоны, Павии, Комо, Новарры и Лоди. Военные отряды этих городов спустя несколько часов после того, как Милан опустел, ворвались в обезлюдевший город, отданный им на разграбление.

Вскоре древний Милан запылал, словно костер, выбрасывая в весеннее небо языки пламени. Огнем полыхало все, что могло гореть. С треском и грохотом рушились каменные дома, построенные на века. Поскольку этой участи не могли избежать и церкви, Фридрих заблаговременно распорядился вынести из них реликвии, и первым делом мощи «Трех Царей».

В Вербное воскресенье, 1 апреля 1162 года, уничтожение Милана закончилось. В церкви Святого Амвросия, единственном уцелевшем храме, победители немцы и их итальянские союзники устроили молебен, дабы благодарить Господа, благословившего их оружие и даровавшего им победу. А на центральной рыночной площади города тем временем провели плугом борозду и посыпали ее солью в знак того, что сему месту вечно быть пусту.

Когда император через неделю праздновал в Павии Пасху и свою победу над Миланом, на нем, впервые за последние три года, опять была корона. На празднество собралось множество духовных и светских князей со всей Империи, в присутствии которых Барбаросса велел объявить, что теперь он «направит свое войско и своего победоносного орла на свершение новых подвигов и полное возрождение Империи». Покорение Милана отбило охоту у других враждебных Фридриху городов продолжать сопротивление. Даже Брешия и Пьяченца покорились, обещая платить дань и разрушить свои укрепления, а также принять к себе назначенного императором подеста и впредь оказывать своему верховному повелителю помощь в его военных походах. Дружественным же городам — Кремоне, Лоди и Павии — Барбаросса пожаловал право свободного избрания своих консулов.

В то время когда в Павии шумно праздновали победу, когда императорские грамоты стали датироваться «со дня разрушения Милана», а о Фридрихе уже заговорили, что он хочет «распространить блеск и славу Римской империи за моря», Александр III высадился на французский берег неподалеку от Монпелье. Еще в сентябре, когда ожидалось падение Милана, он покинул Рим, чтобы последовать приглашению в Пизу. Но по прибытии в Ливорно ему передали просьбу пизанских консулов, не задерживаясь, продолжать путешествие, поскольку они не хотели бы сердить императора. Лишь в Генуе папа был принят с подобающим его сану почтением, вопреки воле Барбароссы. В преданном ему городе Александр III пробыл до весны 1162 года и, когда свершилась судьба Милана, предпринял последнюю попытку добиться почетного мира с императором. Он писал Эберхарду Зальцбургскому, бывшему тогда при дворе Фридриха: «Величайшее счастье, какое нам может быть даровано на земле, самое заветное желание, переполняющее нас, состоит в том, чтобы иметь милостью Божией возможность любить и глубоко почитать столь великого и могущественного государя, как император. Поэтому мы твердо решили забыть все, что он нам сделал, если он вернется в лоно святой церкви!»

Эберхард испробовал все, чтобы склонить Фридриха к примирению с Александром III и тем самым восстановить единство западного христианства. Однако тот заявил, что будет соблюдать принятые в Павии решения, хотя и не прочь созвать «на развалинах Милана» новый собор. Собор был созван, но — в который уже раз — свершилось то, что должно было свершиться: при одном голосе против, поданном Эберхардом Зальцбургским, Виктор IV опять был назван единственным законным папой, а Александра III снова предали анафеме.