Замысел германского командования на юго-западном направлении советско-германского фронта сводился к тому, чтобы ударной группировкой, развернутой на фронте Холм, Томашув и состоявшей из 6-й полевой армии и 1-й танковой группы, быстро прорваться к Киеву и захватить переправы через реку Днепр в районе Киева и южнее.

Одновременно танковые соединения должны были развивать наступление в юго-восточном направлении с задачей воспрепятствовать отходу за Днепр боеспособных соединений Красной армии и уничтожить их ударом с тыла.

17-я немецкая полевая армия, развернутая на фронте Томашув, Перемышль, наступлением в направлении Львов, Тарнополь, Бердичев должна была сковать советские войска и не допустить их переброску на направление, где наносился главный удар. Войска 11-й немецкой полевой армии, развернутые на румыно-советской границе, должны были выполнять вспомогательную задачу — ударом на Могилев-Подольский, Жмеринку охватить южный фланг советских войск на Украине. 3-я и 4-я армии королевской Румынии должны были наступать на тираспольском направлении. Наступление войск группы армии «Юг» поддерживал 4-й германский воздушный флот и воздушные силы королевской Румынии, имевшие в своем составе до 4400 самолетов.

Таким образом противник рассчитывал уничтожить советские войска на Правобережной Украине. После этого предполагалось развивать наступление на Донбасс.

После начала боевых действий, согласно мобплану, на границе с Румынией развертывались войска 9-й армии под руководством бывшего командующего Одесским военным округом генерал-полковника Я. Т. Черевиченко. Передовые части выдвинулись к реке Прут и пришли на помощь пограничным заставам, которые вели борьбу со штурмовыми отрядами румын, поставивших целью захватить мосты через реку. Вражеская авиация бомбила Кишинев, Бельцы, Болград. Действия немецко-румынских войск носили в общем-то сковывающий характер. 11-я немецкая, а также главные силы 3-й (1, 4-я горные бригады и 7-я пехотная дивизия горнопехотного корпуса, 5, 6, 8-я кавалерийские бригады кавалерийского корпуса вместе с танковыми подразделениями) и 4-й (5, 15, 21-я пехотные дивизии, 1-я гвардейская дивизия, 1-я пограничная дивизия, 35-я резервная дивизия, а также 1-я и 2-я инженерные бригады и танковые подразделения) румынских армий еще только готовились к переходу в наступление, а оно должно было начаться лишь после того, как группа армий «Юг» добьется успеха на направлении главного удара. Пока же румынские соединения стремились захватить плацдармы на восточном берегу реки Прут. В первые два дня здесь разгорелись ожесточенные бои. Не без труда плацдармы, кроме одного в районе населенного пункта Скулян, советскими войсками были ликвидированы.

Военные действия разгорелись и на Черном море. В 03.15 22 июня немецкая авиация (люфтваффе) произвела налеты на Севастополь и Измаил, а артиллерия обстреляла населенные пункты и корабли на Дунае. Уже в ночь на 23 июня авиация Черноморского флота предприняла ответные меры, произведя налет на военные объекты Констанцы. Советские самолеты сбросили бомбы на нефтебаки в районе порта, вызвав взрывы и пожары. В течение дня было совершено 4 налета на Констанцу и 2 на Сулину. В следующие дни бомбовые удары по объектам Констанцы продолжались. А 26 июня удар по этому порту нанесла специально созданная ударная группа Черноморского флота в составе лидеров «Харьков» и «Москва». Их поддерживали крейсер «Ворошилов» и эскадренные миноносцы «Сообразительный» и «Смышленый». Корабли выпустили 350 снарядов 130-мм калибра. Однако ответным огнем 280-мм немецкая батарея накрыла лидер «Москва», который при отходе подорвался на мине и затонул. В это время самолеты противника повредили лидер «Харьков».

В 4 часа утра 22 июня командующего Московским военным округом генерала армии И. В. Тюленева срочно вызвали в Кремль. Климент Ефремович Ворошилов сообщил ему, что нацистская Германия напала на Советский Союз, что он назначен командующим войсками Южного фронта и сегодня же должен отбыть к месту своего назначения. Перед отъездом, в 15 часов 22 июня, Тюленев зашел в Генеральный штаб. Там его информировали о том, что в состав Южного фронта войдут: полевое управление 18-й армии, формирующееся в Харькове; 17-й и 55-й стрелковые корпуса и 16-й механизированный корпус, передаваемые из состава войск Киевского военного округа. Из состава войск Одесского военного округа передавалась 9-я армия, которая уже вела бои в Молдавии, то есть на левом крыле создаваемого Южного фронта.

Как уже говорилось, 18 А первоначально состояла из 17-го стрелкового корпуса (96-я и 60-я горнострелковые и 164-я стрелковые дивизии), 16-го механизированного корпуса (15-я и 39-я танковые, 240-я моторизованная дивизии), 64-й авиационной и 45-й смешанной авиационной дивизий. Когда 27–30 июня обстановка на правом крыле Южного фронта стала особенно напряженной, 18-й армии дополнительно из резерва фронта был передан 55-й стрелковый корпус (130, 169, 189 сд), 4-я отдельная противотанковая артиллерийская бригада, подчинены Каменец-Подольский (10-й) и Могилев-Подольский (12-й) укрепленные районы (УР)[4].

16-й механизированный корпус (командир — комдив A. Д. Соколов, военный комиссар — бригадный комиссар B. Ф. Сергеев, начальник штаба — полковник Л. Б. Берлин) являлся ударной силой нового объединения. Он состоял из 15, 39 тд, 240 мд, 19 мцп и частей обеспечения. К началу войны в составе корпуса имелось 608 танков (из которых 30 % были неисправными). В основном это были машины БТ-5–7, Т-26 и небольшое количество Т-28. Перевооружение на новые танки KB и Т-34 планировалось провести в течение 1941 года по мере получения их с заводов.

9-я армия была создана с использованием соединений Одесского военного округа. В предвоенное время кроме стрелковых корпусов в его состав входили 2-й и 18-й механизированные и 2-й кавалерийский корпуса. К началу войны 2 мк имел 525 танков и 166 бронемашин, а 18 мк — 285 танков и 6 бронемашин. Первый из мехкорпусов достиг требуемой боеспособности, второй находился в состоянии «второй очереди, сокращенного состава». 2-й механизированный корпус состоял из 11, 16 тд, 15 мд, 6 мцп, 49 оиб, 182 обс и поступил на фронт в полном составе. 18-й мехкорпус состоял из 44, 47 тд, 218 мд, но в состав 18 А поступили 44 тд и 218 мд, имея к началу июля в общей сложности 387 танков. 47 тд в августе 1941 года была передана в 38 А. 2-й кавалерийский корпус состоял из 5-й Ставропольской имени М. Ф. Блинова (11, 96, 131, 160 кп, 32 тп) и 9-й Крымской кавалерийских дивизий (5, 72, 108, 136 кп, 32 тп). Это были старые кавалерийские соединения РККА, содержавшиеся даже в мирное время в численности более 6,5 тысяч человек (штат военного времени — 9 тысяч, 64 танка БТ). Также в составе Одесского военного округа имелись наиболее хорошо оборудованные укрепрайоны: Тираспольский и Рыбницкий. Например, в составе Тираспольского УР (82-й) к июню 1941 года имелось 284 ДОС, рассчитанных на сопротивляемость снаряду 203-мм, — 262 пулеметных и 22 артиллерийских. УР № 82 имел более 10 тысяч человек, 632 станковых и 285 ручных пулеметов, около 100 орудий различных калибров, около 3 тысяч лошадей[5].

23 июня специальный поезд с полевым управлением Южного фронта, выделенным по плану развертывания из состава штаба МВО, прибыл в Киев. В штабе Киевского военного округа заместитель командующего войсками информировал управление ЮФ об очень тяжелой обстановке, сложившейся на Юго-Западном фронте в результате внезапного вторжения германских войск. Тюленев попытался связаться из Киева с командующим Юго-Западным фронтом генерал-полковником М. П. Кирпоносом, штаб которого располагался в Тернополе, но проводная связь в это время не работала. Командующему Южным фронтом пришлось поспешить в Винницу, чтобы быстрее связаться с командующим 9-й армией.

24 июня поезд прибыл в Винницу. Здесь еще в 1939–1940 годах на правом берегу реки Буг был подготовлен и оборудован командный пункт фронтового назначения. Но командование ЮФ об этом не поставили в известность ни в Генеральном штабе, ни в штабе Киевского военного округа. О его существовании Тюленев узнал от начальника инженерных войск Южного фронта генерал-майора инженерных войск А. Ф. Хренова. Однако на КП средств связи не оказалось, и управлению ЮФ в первые дни пришлось с помощью местных средств связи устанавливать взаимодействие с войсками.