К тому же Роммель, по признанию Ф. Меллентина, не имел конкретной информации о силах англичан из-за отсутствия точных разведывательных данных и данных радиоперехвата вследствие соблюдения в 8-й армии строгой тайны при ведении радиопереговоров.
Командования британских войск на Ближнем и Среднем Востоке и 8-й армии одновременно готовили войска и к наступлению, и к обороне. К наступательной операции приготовления шли, правда, очень медленно и без какого-либо конкретного плана, скорее под давлением требований премьер-министра Уинстона Черчилля, возмущавшегося тем, что 630 тыс. человек на ближневосточном театре войны бездействовали, в то время «как русские вели отчаянную борьбу, а гарнизон острова Мальта буквально стирала с лица земли немецкая авиация».
Несколько более конкретно британцы готовились к обороне, хотя и здесь четкого плана ее ведения у них не имелось. Противника они надеялись задержать между опорными пунктами. С февраля англичане начали готовить оборонительный рубеж «Эль-Газала» (у моря) — Бир-Хакейм (в пустыне) протяженностью около 70 км. Они начали строить полевые фортификационные сооружения и ставить обширные минные поля, стремясь превратить рубеж у Эль-Газала в сильно укрепленную оборонительную позицию. Но, представляя собой удобный плацдарм для наступления, позиция у Эль-Газала была менее пригодна для обороны из-за ее малой глубины и большого удаления друг от друга очагов обороны — укрепленных пунктов (за исключением прибрежного района). Кроме того, в Бельхамеде, южнее Тобрука, были созданы передовая база и конечная выгрузочная станция в предвидении возобновления наступления. База была одним из очевидных объектов для флангового удара противника из-за сосредоточенных там больших запасов материальных средств. Необходимость их защиты сковывала в определенной степени свободу маневра силами и средствами британского командования.
Система обороны состояла из ряда укрепленных пунктов, так называемых «боксов», которые удерживались бригадами или более крупными соединениями. Каждый из них имел размеры от 1 до 2 кв. миль (2,6–10,4 кв км), был подготовлен к круговой обороне и в изобилии снабжен различными припасами, необходимыми, чтобы выдержать осаду до подхода своих войск. Тактическая ценность боксов зависела главным образом от наличия подвижных войск, способных прийти обороняющимся на помощь. Если противник проникал в промежутки между укрепленными пунктами, а их гарнизоны продолжали вести оборону, то его коммуникации могли быть в любой момент перерезаны. Оставлять в своем тылу эти укрепленные пункты было опасно. Когда же начиналась их осада, британские подвижные части приходили им на помощь.
Основными были следующие боксы: Эль-Газала, защищаемый бригадами 1-й южноафриканской дивизии; к югу от него — боксы бригад 50-й дивизии; в центре на пересечении дороги Бир-Хакейм — Акрома с дорогой на Капуццо находился бокс 201-й гвардейской бригады «Найтсбридж» («Рыцарский мост»), и на крайнем юге — бокс «Бир-Хакейм», который обороняла 1-я усиленная бригада войск «Свободной Франции». Между ними в тылу находились другие боксы и укрепленный район Тобрука, гарнизон которого составили 2-я южноафриканская пехотная дивизия и 9-я индийская пехотная бригада 5-й индийской пехотной дивизии (без одного батальона).
Таким образом, главный рубеж обороны, прикрытый громадными минными полями, занимали пехотные бригады 1-й южноафриканской и 50-й английской пехотных дивизий 13-го армейского корпуса и 1-я усиленная бригада французов 30-го армейского корпуса. Приданные 13-му корпусу 1-я и 32-я армейские танковые бригады располагались за северным участком фронта и поддерживали оборонявшиеся там войска.
Главная задача 13-го корпуса, в подчинении которого находились главные бронетанковые силы армии — 1-я и 7-я бронетанковые дивизии (1-я бронетанковая дивизия, кроме бронетанковой и моторизованной бригад, имела сверх штата еще одну бронетанковую бригаду) и моторизованная бригада, заключалась в том, чтобы прикрыть южный фланг, а также парировать любой танковый удар в центре обороны. Странно, но, зная любовь Роммеля к обходящим ударам, не раз приносившим ему победу, Ритчи тем не менее не считал такой удар наиболее вероятным.
1-ю бронетанковую дивизию он поставил у Ридотта-Капуццо — оседлать дорогу Тарик-Капуццо, а 7-ю бронетанковую дивизию, имевшую только одну бронетанковую бригаду, расположил примерно в 13 км южнее в готовности отразить удар в обход Бир-Хакейма, причем фронт ее действия оказался сильно растянут с целью оказания поддержки бригаде «свободных французов», удерживавших Бир-Хакейм. Такое построение войск соответствовало основному принципу использования танков, а именно — никогда не подчинять бронетанковые дивизии пехотным соединениям, занимающим оборонительные позиции, сохраняя их для массированного контрудара.
Командующий британскими вооруженными силами на Ближнем и Среднем Востоке генерал Окинлек предложил Ритчи использовать бронетанковые дивизии массированно, как «броневой кулак», в борьбе с танковыми соединениями немецко-итальянских войск, для чего сосредоточить их по обе стороны дороги Тарик-Капуццо, так как сосредоточение двух бронетанковых дивизий позволило бы 30-му корпусу очень успешно действовать как в случае удара вдоль дороги Тарик-Капуццо, так и в случае обходящего удара Роммеля вокруг Бир-Хакейма. Кроме того, Окинлек требовал, чтобы Ритчи не нарушал организационной целостности ни одной из бронетанковых дивизий. «Их обучали действовать как дивизии, — указывал он в своем письме от 20 мая, — и я полагаю, что как дивизии они и должны сражаться». Ритчи, однако, не последовал этому разумному требованию. 27 мая и в последующие дни его бронетанковые бригады вводились в бой, как правило, поочередно одна за другой, а штаб корпуса и штабы дивизий потеряли управление своими соединениями, что во многом и предопределило успех немецко-итальянских войск.
Днем 26 мая 10-й и 21-й итальянские корпуса и два усиленных полка 90-й германской легкопехотной дивизии начали наступление на Эль-Газальский рубеж. По позициям южноафриканцев и англичан велся интенсивный артиллерийский обстрел. Командование немецко-итальянских войск стремилось создать впечатление, что на этом участке готовится главный удар. С наступлением темноты Роммель, встав во главе немецкого африканского корпуса, начал марш. Командование германского корпуса считало, что противник полностью будет захвачен врасплох, так как признаков ведения им разведки не наблюдалось. Но 4-й южноафриканский полк бронеавтомобилей все время внимательно следил за продвижением противника и передавал подробные донесения в штаб 7-й бронетанковой дивизии и 7-й моторизованной бригады. Но эти донесения почему-то не были в должной мере оценены и по ним не были быстро приняты необходимые меры, так как, когда немецкие и итальянские танки на рассвете 27 мая 1942 года атаковали противника, организованного сопротивления они не встретили.
На левом фланге 132-я итальянская дивизия «Ариете» разгромила 3-ю индийскую моторизованную бригаду и направилась к Бир-Хакейму; в центре 15-я немецкая танковая дивизия застигла врасплох 4-ю бронетанковую бригаду 7-й бронетанковой дивизии, когда та еще развертывалась для боя. Она же захватила на марше штаб 7-й бронетанковой дивизии вместе с командиром генералом Мессерви, которому удалось остаться неузнанным и бежать на следующий день, и разгромила тыловые части этого соединения. На правом фланге 90-я легкая африканская дивизия и разведывательные бронебатальоны на бронеавтомобилях с ходу овладели опорным пунктом Ретма, оборонявшимся частью сил 7-й моторизованной бригады 7-й бронетанковой дивизии. Этому соединению дивизии было нанесено сокрушительное поражение, хотя и немцы понесли ощутимый урон. 90-я легкая африканская дивизия и разведывательные батальоны преследовали 7 тд по пятам в направлении Эль-Адем и Бир-эль-Гоби. Силы 1-й бронетанковой дивизии использовались также не лучшим образом. В 08.45 утра 22-я бронетанковая бригада 1-й бронетанковой дивизии, располагавшаяся южнее дороги Тарик-Капуццо, получила приказ продвинуться к югу навстречу противнику, вместо того чтобы отойти на север ко 2-й бронетанковой бригаде этой дивизии для удара бронированным кулаком по неприятельским танковым дивизиям. Не была соединена с ними и 201-я гвардейская бригада 1-й бронетанковой дивизии, которую британское командование связало обороной центрального опорного пункта «Найтсбридж». В итоге 22-я бронетанковая бригада была перехвачена на марше немецкими танковыми дивизиями и подверглась жестокой атаке. От окончательного разгрома ее спас арьергард, умело действовавший на новых американских танках «Грант», которые показали себя в бою намного мощнее других типов танков, как английских, так и немецких.
