К моменту перехода в наступление армейская группа «Вейхс» включала в себя шесть армейских корпусов. Основные силы группы «Вейхс» в составе 12 пехотных, трех моторизованных и четырех танковых дивизий были сосредоточены в районе севернее и северо-восточнее н/п Щигры. Левофланговый 55-й армейский корпус вермахта в составе трех пехотных дивизий, 1-й мотобригады СС и 243-го дивизиона штурмовых орудий обеспечивал северный фланг ударной 4-й танковой армии генерал-полковника Гота, наступая на Ливны в полосе нашей 13-й армии. Главный удар наносила 4 ТА на стыке 13-й и 40-й советских армий Брянского фронта. Непосредственный прорыв обороны осуществлял 13-й армейский корпус вермахта, состоявший из трех пехотных дивизий и оперативно подчиненный Готу. Поддержку прорыва танками и его дальнейшее развитие осуществляли 24-й и 48-й танковые корпуса. Первый из них включал 9-ю и 11-ю танковые, а также 3-ю моторизованную дивизию. Второй — 24-ю танковую дивизию, а также 16-ю моторизованную дивизию и моторизованную дивизию «Великая Германия». 24-й танковой дивизии (прежде 1-й восточно-прусской и единственной кавалерийской дивизии вермахта, прошлой зимой реорганизованной и переименованной затем в танковую), которую поддерживал дивизион штурмовых орудий «Великая Германия», была поставлена задача — взять Воронеж. Правый фланг армейской группы «Вейхс» прикрывал 3-й венгерский армейский корпус (6, 7, 9 пд, однако в боях участвовали только две дивизии. — Примеч. авт.) из 2-й венгерской армии генерал-полковника Яни[92]. Предполагалось, что главные силы 2А венгров, усиленные 7-м армейским корпусом вермахта после прорыва советской обороны южнее Щигров, должны будут развивать наступление на юго-восток и овладеть районом Старого Оскола, а в последующем выдвинуться на реку Дон южнее Воронежа до н/п Лиски. В интересах армейской группы «Вейхс» действовала 10-я зенитно-артиллерийская дивизия люфтваффе. Всего в 4-й танковой армии вермахта вместе с приданными соединениями насчитывалось около 250 тыс. человек, 799 орудий полевой артиллерии, 378 противотанковых пушек, 252 миномета, а также 828 зенитных орудий всех калибров. Главная сила группы составляла 733 танка и около 70 штурмовых орудий. В ближайшем резерве находились еще две немецкие и пять венгерских дивизий, а также 1-я венгерская танковая дивизия, для укомплектования которой немцы передали свое устаревшее танковое вооружение: 8 Pz.Kpfw.I Ausf.B, 102 Pz.Kpfw.38(t) и 22 Pz.Kpfw.Ausf.D/F1[93]. Таким образом, германское командование армейской группы «Вейхс» дополнительно могло ввести в сражение еще 8 дивизий, одна из которых была танковой.

Против 13-й армии генерал-майора Н. П. Пухова и 40-й армии генерал-лейтенанта артиллерии М. А. Парсегова из состава Брянского фронта (тринадцать с половиной стрелковых дивизий на фронте в 180 км) армейская группа «Вейхс» выставила двадцать одну с половиной дивизию, из них четырнадцать с половиной пехотных, четыре танковых и три моторизованных.

Еще более значительным было превосходство на направлении главного удара (см. таблицу 1). Сложившаяся обстановка требовала от командования Брянского фронта и 40-й армии создания оборонительной группировки и возведения оборонительных сооружений. Однако стрелковые дивизии первого эшелона 40-й армии располагались почти равномерно. Второй эшелон армии (одна стрелковая дивизия и две стрелковые бригады) находились в 40–60 км от переднего края. Части генерал-лейтенанта М. А. Парсегова не подготовили оборонительных рубежей ни в тактической, ни в оперативной глубине, артиллерийские противотанковые резервы и противотанковые резервы не создавались вовсе. Герой Советско-финской войны командующий 40-й армией М. А. Парсегов был человеком увлекающимся, у него порой не хватало терпения на детальный анализ обстановки и кропотливую деятельность по созданию прочной обороны. Начальник штата Брянского фронта генерал М. И. Казаков впоследствии вспоминал разговор командарма 40А с командующим Брянским фронтом.

— Как оцениваете свою оборону? — спросил Ф. И. Голиков.

— Мышь не проскочит, — уверенно ответил командарм.

Имея сведения о том, что в полосе обороны Брянского фронта располагаются многочисленные советские бронетанковые соединения, германское командование (в соответствии с указанием Гитлера от 28 сентября 1941 года) максимально насытило свои войска модернизированной техникой, способной на равных бороться с нашими Т-34 и КВ. Так, в составе танковых и моторизованных дивизий армейской группы «Вейхс» имелось 76 танков Pz.Kpfw.IV Ausf.F2 с 75-мм мощной длинноствольной пушкой Kwk 40 (длиной 43 калибра). Уже в ходе боев в танковые части вермахта стали поступать средние танки Pz.Kpfw.IV Ausf.G с еще более мощной 75-мм артсистемой Kwk L48. Кроме этого, в 243-м дивизионе штурмовых орудий, а также в дивизионе штурмовых орудий «Великая Германия»[94] одна или две батареи из дивизиона (7–14 единиц) оснащались новыми модификациями StuG III Ausf.F (длина ствола 75-мм пушки — 43 калибра) или StuG III Ausf.F8 (длина ствола 75-мм пушки — 48 калибров). Уточняя вопрос о модифицированных штурмовых орудиях, следует заметить, что модификации StuG III Ausf.F и StuG III Ausf.F8 могли вооружаться артсистемами с длиной ствола и в 43, и в 48 калибров. Отличия между вышеописанными модификациями штурмового орудия были связаны прежде всего с использованием бронекорпуса упрощенной формы (StuG III Ausf.F8), а также наличием ряда изменений в агрегатах САУ, в массовом количестве воспроизведенных в последующей модификации StuG III Ausf.G. Также впервые 3 мд, 16 мд и элитная моторизованная дивизия «Великая Германия» имели в составе танкоистребительных дивизионов (в моторизованной дивизии «Великая Германия» по одной батарее из 9 САУ было в каждом из двух пехотных полков дивизии. — Примеч. авт.) по батарее самоходных истребителей танков Sd.Kfz.132 «Мардер II», оснащенных 76,2-мм советской трофейной пушкой Ф-22, модернизированной германскими конструкторами (наименование — Pak 36(r); длина ствола — 54,8 калибра). Вместе с большим количеством средних танков Pz.Kpfw.III последних модификаций J u М с 50-мм длинноствольными пушками Kwk L/60 немецкая танковая группировка являлась значительной и опасной силой.

Также увеличился штатный количественный состав германских бронетанковых соединений. По директиве Генерального штаба вермахта от 18 февраля 1942 года в танковых дивизиях танковые полки впервые перешли с двух- на трехбатальонную организацию. В каждом батальоне имелось по две роты легких танков и одной роте средних танков. Эти танковые полки были укомплектованы полностью. Оставался лишь некомплект в частях, на вооружении которых находились устаревшие танки Pz.Kpfw.II, производство которых немецкой промышленностью было прекращено в июле 1942 года. Одна из рот мотоциклетного батальона, две усиленные роты при одном из мотопехотных батальонов и одна саперная рота получили на вооружение полугусеничные бронетранспортеры. Мотопехотная бригада была усилена одной батареей подвижных ЗСУ (20-мм зенитные орудия), а дивизионная артиллерия была усилена зенитным дивизионом РГК, состоящим из двух батарей 88-мм и одной батареи 20-мм зенитных пушек. Разведывательные батальоны были расформированы. Теперь для ведения разведки мотоциклетному батальону была придана рота разведывательных танков. Средства же тяжелой артиллерии смогли быть пополнены лишь до 75 % штатной нормы.