Войска И.И. Масленникова и С.В. Соколова находились в опасной близости сразу к нескольким важным коммуникациям: шоссе и железной дороге Смоленск — Вязьма и железной дороге Ржев — Сычевка. К началу лета 1942 г. советские войска занимали изобиловавший лесами, болотами, реками и речушками район на стыке Калининской и Смоленской областей площадью почти 5 тыс. квадратных километров. На 2 июня в состав 39–й армии входили 21–я гвардейская стрелковая, 252, 256, 357, 373–я и 381–я стрелковые дивизии. В состав 11–го кавалерийского корпуса входили 18, 24, 36 и 82–я кавалерийские дивизии. Кавалерийский корпус занимал оборону на широком фронте на южном фасе холм-жирковского выступа.

Положение армии И.И. Масленникова и кавалерийского корпуса С.В. Соколова было во многом сходным с положением 2–й ударной армии в любаньском выступе. Контрнаступление 9–й армии Моделя зимой 1942 г. прервало основные коммуникации 39–й армии. Однако успешное наступление 4–й ударной армии на Торопец позволило снабжать 39–ю армию через район Нелидова в коридоре между удерживавшимися немецкими войсками городами Оленино и Белый. В самом узком месте ширина коридора составляла 27–28 км. Точно так же, как в случае 2–й ударной армии, за коммуникации войск Масленникова и Соколова несли ответственность командующие двух разных армий. Северную и южную «стенки» коридора обороняли соответственно 22–я и 41–я армии Калининского фронта. Первая нам уже хорошо известна, она участвовала в боях с июля 1941 г. Вторая была новичком в летних боях 1942 г. 41–я армия была сформирована 15 мая по директиве Ставки ВГК на базе оперативных групп генерал-майора Г.Ф. Тарасова и генерал-майора Берзарина. Возглавил армию хорошо себя зарекомендовавший в Торопецко-Холмской операции 4–й ударной армии командир 249–й стрелковой дивизии Г.Ф. Тарасов.

Удержание периметра вклинения 39–й армии и 11–го кавалерийского корпуса требовало выделения значительных сил 9–й армии. Немецкое командование оценивало численность находившихся в тылах группы армий «Центр» советских войск в 60 тыс. человек. Такая крупная группировка, занимавшая плацдарм в непосредственной близости от основных коммуникаций группы армий, не могла не вызывать беспокойство немецкого командования. С весны 1942 г. велась разработка крупномасштабной операции по очистке холм-жирковского выступа. Операция получила кодовое наименование «Зейдлиц».

Однако операции «Зейдлиц» не суждено было запятнать репутацию Вальтера Моделя как «гения обороны» успешным наступлением больших масштабов. 23 мая 1942 г. во время очередного полета в войска в районе Белого его «Физилер-Шторх» был обстрелян с земли, и командующий 9–й армией был ранен в легкое. Пилот «Шторха» также был ранен, но смог посадить самолет. План операции «Зейдлиц» Модель докладывал командующему группой армий «Центр» в смоленском госпитале. 2 июня командование 9–й армией временно принял генерал танковых войск фон Фитингоф. Позднее командование 9–й армией по указанию генерала фон Фитингофа принял командующий XLVI танковым корпусом генерал Шеель.

Несмотря на сравнительно небольшую ширину коридора между Оленином и Белым, ничтожную по меркам маневренного «блицкрига», операция не обещала быть легкой. Северная «стенка» коридора пролегала по окруженной густыми лесами долине р. Лучеса. Предвидя бои в бедных дорогами лесистых районах, командование 9–й армии организовало специальное подразделение — кавалерийскую бригаду фон дер Медена. Полковник Карл Фридрих фон дер Меден был старым кавалеристом, пришедшим в танковые войска в середине 30–х. В период описываемых событий он командовал мотопехотным полком 1–й танковой дивизии. В 1942 г. ему пришлось вспомнить молодость и возглавить соединение, называвшееся официально Kavallerie Brigade zbV beim Armeeoberkommando 9 (кавалерийская бригада особого назначения командования 9–й армии). Бригада состояла из трех полков по четыре-пять эскадронов в каждом. Эскадроны были смешанного состава: из тринадцати эскадронов шесть были на велосипедах, а остальные — на лошадях. Бригада была насыщена автоматическим оружием: в трех полках было более 30 станковых и 72 ручных пулемета, рядовые в максимально возможных количествах вооружались пистолетами-пулеметами. Тылы бригады были моторизованы, саперы передвигались на велосипедах, части связи были частично моторизованы. Каждому полку были приданы по шесть легких полевых гаубиц. Полки прошли подготовку в течение четырех-шести недель и в конце июня 1942 г. сосредоточились к югу от Оленина в районе долины Лучесы. Кавалерийской бригаде также были приданы 14 танков.

Помимо кавалерийской бригады в операции «Зейдлиц» было задействовано десять пехотных и четыре танковых дивизии (1, 2, 5–я и 20–я). Танковые полки трех из этих четырех дивизий (1, 2 и 20–й) остались в однобатальонном составе, так как из них были изъяты первые танковые батальоны для усиления танковых и моторизованных дивизий, задействованных в летнем наступлении 1942 г. Во 2–й танковой дивизии на 20 июня насчитывалось 22 Pz.II, 33 Pz.38(t), 20 Pz.III, 5 Pz.IV и 2 командирских танка, в 20–й на 30 июня — 8 Pz.II, 39 Pz.38(t), 20 Pz.III, 13 Pz.IV и 7 командирских танков. По 1–й танковой дивизии имеются данные на 15 июля: 2 Pz.II, 10 Pz.38(t), 26 Pz.III, 7 Pz.IV и 4 командирских танка. Единственной танковой дивизией с двумя танковыми батальонами в танковом полку была 5–я танковая дивизия, насчитывавшая на 25 июня 26 Pz.II, 55 Pz.III, 13 Pz.IV и 9 командирских танков. Все танки Pz.III и Pz.IV в этих четырех дивизиях были старых типов, они не получили ни одного танка этих типов с длинноствольными орудиями.

О тщательности подготовки операции говорит тот факт, что немецкие самолеты-разведчики провели аэрофотосъемку территории площадью 3300 кв. км. Командный пункт 9–й армии был перенесен в Оленино, поближе к месту предстоящего сражения.

Нельзя сказать, что немецкое наступление было для командования Калининским фронтом полной неожиданностью. Еще 29 и 30 июня в разговоре по прямому проводу с И.И. Масленниковым и С.В. Соколовым командующий фронтом И.С. Конев указывал, что «не исключено в ближайшие дни наступление противника из района Белый в северном и северо-восточном направлении»[62]. Командующий 39–й армией говорил:

С такими самурайскими настроениями советское командование 39–й армии встретило начало «Зейдлица».

Немецкое наступление началось в 3.00 2 июля 1942 г. после короткой артиллерийской подготовки и удара с воздуха бомбардировщиками Ю–87. С севера из района Оленино наступал двумя группами XXIII армейский корпус генерала Шуберта. Западную группу составляли части 1–й танковой, 110 и 102–й пехотных дивизий, восточную — 5–я танковая дивизия и кавалерийская бригада фон дер Медена. Противостояли им части 185–й и 380–й стрелковых дивизий 22–й армии и 21–й гвардейской стрелковой дивизии 39–й армии. Из района Белого на восток начала наступление группа Эзебека в составе 2–й танковой и 246–й пехотной дивизий. В дальнейшем они. должны были повернуть на север навстречу XXIII корпусу. Противостояла двум немецким дивизиям 17–я гвардейская стрелковая дивизия 41–й армии.