Вскоре после окончания боев с окруженными под Харьковом советскими войсками группа армий «Юг» провела еще одну наступательную операцию в рамках подготовки к летней кампании. Ее цели впоследствии (уже в плену) были описаны Ф. Паулюсом следующим образом:

С оперативной точки зрения задуманное немцами наступление было попыткой разгрома северной ударной группировки после успешного окружения южной в барвенковском выступе. Проведение этой операции было возложено на 6–ю армию Ф. Паулюса. Операция получила кодовое наименование «Вильгельм».

Время для проведения операции было выбрано весьма подходящее. В связи с неудачей на харьковском направлении командование поставило перед войсками Юго-Западного направления оборонительные задачи. Войска Юго-Западного фронта в составе 21, 28, 38 и 9–й армий должны были прочно закрепиться на рубеже Марино, Терновая (25 км юго-западнее Волчанска), Чепеля (15 км южнее Балаклеи) и далее по левому берегу р. Северский Донец до Красного Лимана и не допустить развития наступления войск противника из района Харькова на восток.

Для проведения «Вильгельма» в подчинение 6–й армии прибыл III моторизованный корпус Э. фон Маккензена, сосредоточившийся в районе Чугуева. Корпусу был подчинен LI армейский корпус и тем самым воссоздана группа фон Маккензена. К 3 июня 14, 22 и 16–я танковые дивизии, а также 60–я мотопехотная дивизия прибыли в их новый район сосредоточения к югу от Чугуева. Южную клешню «канн» образовывала группа Маккензена, а северную должны были обеспечить пехотные дивизии, собранные в районе Волчанска.

Появление сильной ударной группировки на этом направлении легко объяснимо: ликвидация барвенковского плацдарма привела к высвобождению VIII армейского корпуса 6–й армии. После завершения ликвидации окруженных советских войск VIII армейский корпус рокировался к северу от Харькова и должен был наступать в обход окружаемой «птицы-тройки» с севера. Здесь же сосредоточивались пехотные дивизии, собранные немцами с разных участков фронта в процессе отражения майского наступления (так называемая группа Гольвитцера).

Северная ударная группировка советских войск в Харьковской операции, «птица-тройка» соединений 21, 28 и 38–й армий, находилась на так называемом салтовском плацдарме, вдавленном в построение 6–й армии Паулюса в ходе майских боев. Ударами по сходящимся направлениям к северу и югу от салтовского плацдарма немецкое командование хотело окружить и уничтожить еще недавно наступавшие в обход Харькова советские соединения.

Тем временем командование Юго-Западного фронта постепенно демонтировало северную ударную группировку Харьковской операции. Из 28–й армии был выведен 3–й гвардейский кавалерийский корпус с 6–й гвардейской танковой бригадой, выводились артиллерийские полки, 57–я и 84–я танковые бригады. Оборону 28–й армии составили четыре стрелковые дивизии (13–я гвардейская, 169, 175 и 226–я) в первом эшелоне и четыре (38, 244, 162 и 300–я) — во втором. Вскоре из второго эшелона армии Д.И. Рябышева сняли 38–ю и 162–ю дивизии. В полосе 38–й армии сохранили плотное построение войск на правом фланге и закопали по башню в землю танки 22–го танкового корпуса. В распоряжение К.С. Москаленко с центрального участка фронта прибыла одна из «спасительниц Москвы» — 9–я гвардейская стрелковая дивизия А.П. Белобородова.

Немецкое наступление началось 10 июня в 4.00 утра после 45–минутной артиллерийской подготовки и ударов авиации. Главный удар наносился вдоль дороги на Купянск в полосе 38–й армии. Он пришелся на стыке правофланговых 277–й и 278–й стрелковых дивизий. В полосе 28–й армии удар пришелся по правофланговым 169–й и 175–й стрелковым дивизиям. На участках дивизий А.И. Родимцева и А.В. Горбатова было спокойно. Превосходящие силы VIII армейского корпуса не без усилий, но взломали оборону 28–й армии. В ночь на 13 июня Д.И. Рябышев два часа убеждал по телефону И.Х. Баграмяна разрешить отвести войска 28–й армии назад. Наконец в 2.00 13 июня необходимые распоряжения были получены, и армия начала отход. Окружение всей армии командованию Юго-Западного фронта удалось предотвратить выдвижением в районе села Великий Бурлук 13–го танкового корпуса генерал-майора танковых войск П.Е. Шурова. Корпус Шурова смог остановить 16–ю танковую дивизию. Однако время уже было упущено, и 12 июня 22–я танковая дивизия группы Маккензена и 305–я пехотная дивизия VIII корпуса соединились и замкнули кольцо окружения. За промедление с отходом 28–я армия заплатила окружением 244–й стрелковой дивизии. Вырвалась дивизия из кольца только через неделю совершенно обескровленной. Всего немцами было заявлено в качестве результата операции «Вильгельм» 10 тыс. пленных, около 100 орудий и 150 танков.

Контрударом фронтовых резервов — 23–го и 24–го танковых и 3–го гвардейского кавалерийского корпусов и двух стрелковых дивизий — продвижение противника 14 июня было остановлено на рубеже Купино (30 км юго-восточнее Белгорода), Ольховатка (30 км юго-восточнее Волчанска), р. Бурлук (20 км севернее Балаклеи).

Столкнувшись с выдвижением советских танковых резервов, командование группы армий «Юг» решило перегруппировать силы и нанести удар южнее. Новая операция получила наименование «Фридерикус II». К этому наступлению подключались войска 1–й танковой армии Э. фон Клейста, а «группа Маккензена» возвращалась назад в район Чугуева. Перегруппировки проходили довольно медленно вследствие раскисших из-за прошедших ливней дорог. Все же с 15 по 21 июня необходимые перемещения были завершены. Из 6–й армии в 1–ю танковую армию были переданы один моторизованный и один армейский корпуса. К 21 июня командование 1–й танковой армии на участке фронта от Чугуева до Славянска создало три ударные группировки: главную ударную группировку в районе Чугуева в составе трех пехотных, трех танковых и одной моторизованной дивизий (группа Маккензена), вторую — в районе Балаклеи в составе трех пехотных дивизий и третью — в районе южнее Изюма в составе также трех пехотных дивизий. Сокрушив изюмский выступ и захватив инициативу, немецкие войска получили возможность маневрировать силами и постепенно размягчать фронт советских войск на харьковском направлении последовательными частными операциями, вырывавшими из рядов Юго-Западного фронта то дивизию, то две, то просто тяжелое вооружение армий.

Задачей «Фридерикуса II» было окружение войск 9–й армии генерал-майора Д.Н. Никишева и 38–й армии генерал-майора К.С. Москаленко ударами по сходящимся направлениям, уничтожение их на западном берегу р. Оскол. В конечном итоге фронт группы армий «Юг» на этом направлении должен был сместиться на р. Оскол, с образованием плацдарма на левом берегу реки, восточнее города Купянска.

«Фридерикус II» начался 22 июня. Однако прорвавшиеся к Купянску части группы Маккензена встретила 1–я истребительная дивизия. Это было довольно своеобразное артиллерийское соединение, организационно напоминавшее противотанковую артиллерийскую бригаду 1941 г. На вооружении дивизии было сорок восемь 76–мм пушек, тридцать шесть 45–мм пушек, 324 (!!! — А.И.) противотанковых ружья и двенадцать 37–мм зенитных пушек (которые могли использоваться как противотанковые). Дивизия была намного слабее вооруженной куда более мощными 85–мм пушками бригады, но все равно обладала высокой огневой мощью как противотанковое средство РГК.

Задержка у Купянска существенно снизила для немцев эффект от проведения операции. С целью упреждения противника в форсировании р. Оскол командующий Юго-Западным фронтом в период с 23 по 26 июня отвел 38–ю армию и войска правого фланга 9–й армии на восточный берег Оскола. Отход был в основном закончен к тому моменту, как танковые дивизии Клейста разошлись на север и юг вдоль Оскола с целью отсечения отходящих советских войск от переправ. Советские войска, организовав оборону, отразили попытки противника форсировать Оскол и захватить плацдарм на его восточном берегу. Отметим, что в этой оборонительной операции 9–й и 38–й армиями командовали бывшие командиры артиллерийских противотанковых бригад Киевского особого военного округа, организационных предшественников истребительной дивизии.