Утверждение, что соединениям Кемпфа предстояло играть первую скрипку при окружении 48-го ск — явное преувеличение. Для этого у 3-го тк — ударного соединения армейской группы, сил просто не было. В предыдущие дни три его соединения понесли очень чувствительные потери, на 5.00 13 июля в корпусе насчитывалось всего 78 танков, в том числе в 6-й тд осталось 12 танков, 7-й тд — 41 и 19-й тд — 25 [595].

Наиболее ожесточенные бои накануне шли в двух районах: Красный Октябрь, Выползовка, Ржавец, Шипы — здесь соединения генерала Г. Брейта пытались удержать уже созданный плацдарм и у Щолоково, где 19-я тд предпринимала неоднократные попытки форсировать р. Северный Донец, чтобы создать предмостные укрепления для рывка на Шахово. Оба плацдарма были крайне необходимы для накопления сил дивизии к 14 июля. Командование 3-го тк предполагало, что именно в этот день, вероятнее всего, появятся условия для соединения со 2-м тк СС.

После захвата 6-й тд села Ржавец, по распоряжению корпуса, генерал-майор В. фон Хунерсдорф в первой половине дня 12 июля передал этот участок 19-й тд и сосредоточил своё соединение для наступления через Авдеевку на Ново-Хмелевое. 7-я тд генерал-лейтенанта X. фон Функа была нацелена на Корочу и вела бои в районе: Александровка — 1-й Александровский Выселок — Свиридово. Таким образом, при наступлении на Прохоровку с юга в авангарде АГ «Кемпф» действовала 19-я тд генерал-лейтенанта Г. Шмидта (/иск./ х. Стрельников — Ржавец). На её левом фланге находилась 168-я пд (х. Стрельников — Кривцово — Сабынино — Киселево), а на правом — 6-я тд (Выползовка — Красный Октябрь — выс. 222.1). Впоследствии (во второй половине 14 июля) в район Шахово будет подтянута и 7-я тд.

Перед соединениями Шмидта и Хунерсдорфа действовали две наши группировки. Первая — на стыке корпусов 69-й А, здесь оборонялись две бригады мехкорпуса генерал-майора Б. М. Скворцова 5-й гв. ТА. На левом фланге 48-го ск рубеж: /иск./ восточная окраина Щолоково — Шипы удерживала 11 — я гв. мехбр полковника Н. В. Грищенко, а участок /иск./ Красное Знамя — /иск./ Александрова — уже войска 35-го гв. ск: сводный полк 92-й гв. сде 532-м иптап 10-й оиптабр. За их стыком на фронте: /иск./ Шипы — Кузьминка — Авдеевка располагались позиции 12-й гв. мбр полковника Г. Я. Борисенко.

Вторая — на левом фланге 48-го ск в районе Шахово, Щолоково, х. Стрельников. Положение здесь складывалось сложное. Главным опорным пунктом нашей обороны было Шахово — крупный населенный пункт и основной узел дорог в междуречье. В случае его захвата враг имел возможность действовать во всех трех направлениях: на запад — в тыл 183-й, 375-й и 93-й гв. сд, удерживавшим фронт перед 167-й пд и 2-м тк СС, наносить удар через Плоту на Прохоровку и наконец — на юг, вдоль русла реки. Не имея достаточно сил для удержания 35-км фронта корпуса, генерал 3.3. Рогозный все-таки выкраивал части и подразделения для латания дыр на этом участке. Командование корпуса и армии «скребло по сусекам», собирая не то что полки или батальоны, но даже роты. О состоянии 81 — й гв. сд, являвшейся практически каркасом обороны на этом участке, свидетельствует донесение ее командира на 13 июля:

В результате оборону под Шахово выстроили из большого количества частей и подразделений, имевших некомплект личного состава и вооружения от 50 % и более. Это в значительной степени осложнило удержание как самого села, так и западного берега перед Щолоково, где противник танковой дивизией пытался взять переправу. Щолоково защищала 81-я гв. сд генерал-майора И. К. Морозова, по левому флангу она имела локтевую связь с 11-й гв. мехбр, а по правому (на западных окраинах Щолоково) — с 89-й гв. сд полковника М. П. Серюгина. Непосредственно Шахово обороняли: по западным, восточным и юго-восточным окраинам 1/158-го гв. сп 51-й гв. сд, 1/1245-го сп и 2/1243-го сп 375-й сд. Последний седлал дорогу Рындинка — Шахово. В балках восточнее и юго-восточнее села заняла позиции 26-я гв. тбр 2-го гв. Ттк.

Сохранили высокую боеспособность лишь танковая и две механизированные бригады 5-й гв. ТА. На утро 13 июля из 39 положенных по штату боевых машин 11-я гв. мбр имела в строю 31 танк (Т-34 — 16, Т-70 — 15), 12-я гв. мбр — 35 (Т-34 — 20, Т-70 — 15) [597], а 26-я гв. тбр — 30 (20 Т-34 и 10 Т-70), в том числе 5 Т-34 и 2 Т-70 находились в распоряжении командира корпуса [598]. Наличие бронетанковой техники в соединениях, действовавших в междуречье 13–15 июля, указано в таблице № 11.

В течение 12 июля боевая группа 74-го грп 19-й тд под командованием подполковника Рихтера отбила все атаки 11-й гв. мбр и даже несколько расширила плацдарм у Ржавца. Но все равно он был небольшим. Командование дивизии, понимая, что долго его не удержать, стремилось создать еще один у села Щолоково, чтобы затем объединить их двумя встречными ударами. Сопротивление советских войск здесь оказалось сильным. Лишь поздно вечером с наступлением темноты боевая группа (два батальона) 73-го грп майора Хорста и танковая группа Виликинса переправились на западный берег, захватили Щолоково и высоту 2 км восточнее Шахово. Ранним утром 13 июля части 19-й тд с обоих плацдармов перешли в атаку на Шахово. Первыми противника встретили 81-я гв. сд и 26-я гв. тбр. Из боевого донесения штаба бригады:

Получив донесение о форсировании противником реки у Щолоково, П. А. Ротмистров в ночь на 12 июля создал ударную группу с целью сильным, решительным ударом разбить неприятеля на правом берегу. Сначала планировалось уничтожить плацдарм у Ржавца. Во-первых, он был больше, во-вторых, здесь уже действовали значительные силы, в том числе и танки. В-третьих, село использовалось как база для накопления сил и средств не только для удара через реку, но и вдоль нее на юго-восток. Кроме того, ставилась задача заблокировать переправившиеся на правый берег силы неприятеля в районе Щолоково. Командарм отдает следующее распоряжение: