В самом узком понимании корпоративное управление состоит в обеспечении деятельности менеджеров по управлению предприятием в интересах владельцев-акционеров. Многие исследователи рассматривают корпоративное управление как пути и способы, с помощью которых всем финансовым внешним инвесторам гарантируется доход на свои инвестиции. К финансовым внешним инвесторам относятся не только держатели акций, но и кредиторы корпорации. Наконец, в наиболее широкой трактовке корпоративное управление это учет и защита интересов как финансовых, так и нефинансовых инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации (концепция "соучастников"). К нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), поставщики (специфическое оборудование для корпорации), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации) и др.

Очевидно, что степень охвата потенциальных "объектов защиты" посредством корпоративного управления во многом определяется экономическими, правовыми, историческими и этическими традициями в конкретном обществе. Среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование конкретной (национальной) модели корпоративного управления (контроля), следует выделить:

- конкретная структура владения акциями в корпорации;

- специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов);

- соотношение источников финансирования корпорации;

- макроэкономическая ситуация и экономическая политика в стране;

- политическая система (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы "избиратели-парламент-правительство" и моделью корпоративного управления "акционеры-совет директоров-менеджеры");

- история развития и современные особенности правовой системы и культуры;

- традиционная (исторически сложившаяся) национальная идеология;

- сложившаяся практика деловых отношений;

- традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.

Определенная консервативность характерна для любой модели корпоративного управления, а формирование его конкретных механизмов обусловлено историческим процессом в конкретной стране. Это означает, в частности, что не следует ждать быстрых изменений модели корпоративного управления вслед за какими-либо радикальными правовыми изменениями.

Необходимо подчеркнуть тот факт, что для России и других стран с переходной экономикой в настоящее время характерны только формирующиеся и промежуточные модели корпоративного управления, которые зависят от выбранной модели приватизации. Для них типичны ожесточенная борьба за контроль в корпорации, недостаточная защита акционеров (инвесторов), недостаточно развитое правовое и государственное регулирование.

Среди наиболее важных специфических проблем, присущих (в данном контексте) большинству стран с переходной экономикой и создающих дополнительные трудности формирования моделей корпоративного управления и контроля, следует выделить:

- относительно нестабильная макроэкономическая и политическая ситуация;

- неблагоприятное финансовое состояние большого числа вновь созданных корпораций;

- недостаточно развитое и относительно противоречивое законодательство в целом;

- слабость инфраструктуры для обеспечения исполнения корпоративного законодательства (проблема инфорсмента);

- доминирование в экономике крупных корпораций и проблема монополизма;

- во многих случаях значительная первоначальная "распыленность" владения акциями;

- особая роль менеджеров (директоров) в корпоративном контроле;

- продолжающаяся борьба за контроль в корпорациях и соответственно нестабильность системы прав собственности;

- социально-политические преграды для проведения реальных процедур банкротства убыточных корпораций;

- слабые и неликвидные (малоликвидные) рынки корпоративных ценных бумаг;

- неразвитая система финансовых институтов;

- проблема "прозрачности" эмитентов и рынков;

- отсутствие (неразвитость) внешнего контроля за менеджерами бывших государственных предприятий;

- слабые внутренние (национальные) и опасающиеся многих дополнительных рисков внешние (иностранные) инвесторы;

- отсутствие (забвение) традиций корпоративной этики и культуры;

- сохранение значительной доли собственности у государства;

- коррупция и прочие криминальные аспекты проблемы.

В этом - одно из принципиальных отличий от "классических" моделей, сложившихся в странах с развитой рыночной экономикой, которые относительно стабильны и имеют более чем столетнюю историю.

Каждая страновая модель (наиболее известны англосаксонская, германская и японская) формировалась в течение исторически длительного периода и отражает прежде всего специфические национальные условия социально-экономического развития, традиции и идеологию. Прямое и автоматическое перенесение зарубежных моделей на "целинную" почву переходных экономик не только бессмысленно, но и опасно для дальнейшего реформирования.

Принципиально важным правовым условием достижения прогресса в сфере корпоративного управления должно быть интенсивное государственное регулирование как долгосрочного характера (базовые законы), так и оперативного типа (защита инвесторов, регулирование корпоративных конфликтов, предотвращение злоупотреблений и мошенничества).

Центральной идеей как долгосрочного, так и оперативного государственного регулирования в этой области должна быть правовая защита инвесторов. Хотя основой для такой защиты должно быть законодательство о компаниях, эффективность правовой защиты зависит от многих сопряженных актов: о ценных бумагах, о рынке ценных бумаг, о банках, о небанковских финансовых институтах, о банкротствах и др.

ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ

1. Какой круг отношений входит в понятие корпоративного управления и контроля?

2. В чем заключается основная задача корпоративного управления?

3. Какие факторы важны для формирования конкретной модели корпоративного управления?

4. Почему проблемы корпоративного управления и контроля важны для развития АО и экономики в целом?

5. Как связаны между собой задачи корпоративного управления и защита инвесторов?

9.1 СОЗДАНИЕ АО

Деятельность акционерных обществ в России регулируется Федеральным законом от 26.12..95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон), основой норм которого является Гражданский кодекс Российской Федерации, устанавливающий общие положения об акционерном обществе.

В соответствии со ст.2 закона, акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязателъственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Создание акционерного общества может осуществляться:

- путем учреждения нового юридического лица,

- путем реорганизации уже существующего юридического лица.

Учредителями общества могут являться как граждане, так и юридические лица, при этом не допускается возможность учреждения акционерных обществ государственными органами или органами местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами (см. ст. 10, п.1; ст.7 п.4).

Число учредителей открытого АО не ограничено, число учредителей в закрытых АО - не более 50.

Закон содержит ограничение по составу учредителей: единственным учредителем общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Единственным учредительным документом АО является устав. В целях защиты прав и интересов акционеров и потенциальных инвесторов законом предусмотрено, что по требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Изменения и дополнения в устав общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.