Все эти меры Прието, проводимые под лозунгом укрепления эффективности армии, на деле лишали ее и так подорванного после потери Севера боевого духа. Коммунисты, сознавая это, все же не вели открытой борьбы против такого курса, не желая подтачивать единство тыла. Тем более, что Прието, в отличие от Ларго Кабальеро, принимал решения все же быстрее и более внимательно прислушивался к рекомендациям советских военных советников.
9 ноября 1937 года группа высших военных руководителей республики (в т. ч. Рохо, Идальго де Сиснерос, Альварес дель Вайо) составила секретный документ, в котором анализировалось положение Народной армии. В нем отмечался рост саботажа, вредительства и уклонений от мобилизации. В качестве причин этих негативных явлений указывалось на пропаганду капитулянтских настроений, трудности со снабжением, дезорганизацию труда и произвол местной администрации. Армии не хватало обмундирования, транспортных средств и вооружения, в то время как военная промышленность республики по-прежнему выпускала в основном не находившие сбыта гражданские товары. Констатировалась плохая работа разведки.
Авторы секретной записки требовали немедленной военизации промышленного производства на заводах ВПК (в то же самое время коммунисты выступили с инициативой введения на оборонных предприятиях 9-часового рабочего дня), более последовательного проведения мобилизации и концентрации всех доступных ресурсов для фронта.
Каковы же были поздней осенью 1937 года военные планы обеих сторон?
Франко отмобилизовал 600-тысячную армию, офицеров технических родов войск для которой подготовил легион «Кондор». У мятежников было около 1000 самолетов и подавляющее превосходство в артиллерии. «Генералиссимус» решил начать 22 декабря 1937 года наступление на Мадрид с тех же самых позиций под Гвадалахарой, на которых потерпели поражение итальянцы в марте. Как и тогда, планировалось окружить лучшие республиканские войска под столицей и победоносно закончить войну. Помимо этого, «каудильо» горел желанием показать Муссолини, как надо воевать по-настоящему, превратив место итальянского разгрома в место военной славы мятежников.
Начальник генштаба республиканской армии Рохо точно предсказал именно такое развитие событий. Он, правда, не исключал и вторую возможность, согласно которой мятежники ударят по Арагону и Каталонии с целью либо рассечь республику на две части, либо, захватив Каталонию, отрезать ее от французской границы. В штаб-квартире Франко действительно обсуждались и эти варианты. Но «генералиссимус» (и немцы, и итальянцы не признавали в нем военного таланта выше уровня командира батальона) хотел не маневра и захвата территории, а уничтожения как можно большего количества своих врагов. А наиболее ненавистные ему коммунистические части стояли как раз под Мадридом.
Правительство республики все же не исключало удара франкистов на Каталонию, поэтому в начале ноября 1937 года переехало из Валенсии в Барселону. Этим шагом (который даже не был заранее согласован с генералидадом) Негрин хотел окончательно поставить под контроль каталонскую экономику и в случае нападения врага подавить в зародыше любые капитулянтские настроения в провинции. К сожалению, многие восприняли переезд правительства как отступление поближе к французской границе, что свидетельствовало о неверии руководства республики в победу. Коммунисты также были против переезда, так как тем самым ослаблялся контроль правительства в центральной части страны. Но КПИ старалась публично не спорить с Негрином и министры-коммунисты в кабинете, в конце концов, поддержали инициативу премьера.
Как только военное командование республиканцев узнало место и сроки зимнего наступления мятежников, оно начало разрабатывать собственные планы. Сначала предполагалось упредить противника задуманным еще весной ударом в Эстремадуре, чтобы рассечь территорию мятежников на две части. Войск у франкистов там было немного, а Народная армия после Брунете была уже способна на масштабное наступление. К тому же равнинная местность Эстремадуры облегчала применение советских танков, в т. ч. быстроходных танков БТ-5. Причем, в отличие от неудачного наступления под Фуэнтес-де-Эбро в октябре 1937 года, в Эстремадуре не предполагалось наличие сильной противотанковой обороны на стороне противника. Офицеры республиканской армии под видом пастухов прошли с отарами овец до самой португальской границы, изучая местность (именно неумение ориентироваться по картам, равно как и отсутствие последних, приводило к неразберихе после успешного начала наступления).
Однако и на сей раз наступлению в Эстремадуре (оно получило кодовое название «план П») не было суждено осуществиться. После Брунете и Сарагосы Прието просто не верил в способность Народной армии к крупным наступательным операциям. Ему нужна была небольшая, но эффектная в пропагандистском смысле победа, которая позволила бы с позиции силы начать мирные переговоры с Франко. Поэтому было решено ударом с трех сторон захватить глубоко вдающийся в территорию республики город-столицу провинции Нижний Арагон Теруэль (за всю войну республиканцам пока не удавалось освободить ни один мало-мальски крупный город) с населением в 20 тысяч человек и гарнизонм 10–12 тысяч солдат и офицеров. Город представлял собой естественную крепость, находясь в горах на высоте 910 метров над уровнем моря. Если учесть узкие кривые улочки города и наличие в нем многих каменных капитальных зданий, то нельзя было придумать более неподходящего для применения танков (особенно быстроходных) места. Теруэль был самым холодным городом Испании, и зимой там всегда держалась минусовая температура. У бойцов же республиканской армии вообще не было зимнего обмундирования, кроме одеяла с прорезью по середине — «манта» (похожего на пончо), заменявшего и шинель, и плащ-палатку. Наконец, после неоднократных безуспешных попыток штурма города, франкисты очень сильно укрепили Теруэль, используя для этого выгодный рельеф местности и массивные каменные дома в самом городе.
И, тем не менее, на заседании Высшего военного совета республики 8 декабря 1937 года было решено ударить именно здесь. Первоначально Рохо в соответствии с «планом П» намеревался в дополнение к генеральному наступлению в Эстремадуре осуществить захват полуокруженных Народной армией городов Теруэль и Уэска ограниченными силами для отвлечения войск мятежников с эстремадурского участка фронта. Легкость, с которой был освобожден Теруэль, показала, что Рохо был прав. Но все же победила точка зрения Прието, находившегося в зените своего влияния.
Для Теруэльской операции создавалась специальная Маневренная армия в составе трех корпусов, которыми командовали исключительно кадровые офицеры. 18-й, 20-й и 22-й корпуса в составе шести дивизий должны были ударами с юга, юго-востока и севера отрезать Теруэль от территории мятежников и создать внешний фронт окружения, после чего добить окруженный гарнизон города, насчитывавший на декабрь 1937 года 11 батальонов 52-й пехотной дивизии мятежников (всего около 10 тысяч человек).
Группировка республиканцев под Теруэлем насчитывала 100 тысяч человек, но для нанесения первого удара привлекались 40 тысяч бойцов вместе с Интернациональным танковым полком (42 танка и 30 бронемашин), а также двумя ротами Т-26. Всего у наступавших под Теруэлем было 125 орудий, 92 танка и 80 бронеавтомобилей. Танки поротно должны были сопровождать наступавшие пехотные части. Уже само выдвижение к Теруэлю по узким обледенелым горным дорогам стоило экипажам танков огромных усилий. Приходили в негодность гусеницы, а на руках танкистов образовались кровавые волдыри от постоянного маневрирования рычагами поворота.
Но тем не менее к 15 декабря 1937 года в обстановке полной секретности республиканцы сосредоточили под Теруэлем свою ударную группировку. На этот раз было решено не привлекать к операции интербригады — мировое сообщество должно было видеть чисто испанскую победу. Опять, как и под Брунете, командирам ударных частей было приказано не отвлекаться на укрепленные очаги сопротивления и двигаться вперед как можно быстрее.
