Петлюровцы с распростертыми объятиями встречали беженцев, намереваясь склонить их на свою сторону, чтобы использовать в борьбе с большевиками. Они угрожали, даже убивали непослушных, но хотинцы не подчинились петлюровцам, а начали вести против них партизанскую войну. Один из участников восстания, К.Е. Шинкаренко, ставший в бригаде Котовского командиром эскадрона, рассказывал, что в конце января 1919 года оставшиеся в живых хотинские партизаны перешли на левый берег Днестра. Собралось 40 человек. Они решили пробиваться к Жмеринке, чтобы соединиться с частями Красной Армии. Сделать им это удалось, и они вошли во 2-ю пехотную бригаду 45-й стрелковой дивизии. Все хотинцы дрались с петлюровцами мужественно, особой смелостью, храбростью и сметкой отличились Илларион Нягу, командир полка, эскадронный Каленчук, командир артбатареи Просвирин, ставшие не только боевыми соратниками Григория Ивановича Котовского, но и его самыми близкими друзьями.

Дивизия вела успешные наступательные бои, продвигаясь к Могилеву-Подольскому, еще одно усилие, и разрыв между ней и 44-й дивизией будет ликвидирован. И тут из Одессы прибыло пополнение - 54-й Советский полк. Три тысячи отлично вооруженных бойцов. Полк имел 40 станковых пулеметов.

Торжественно прошел в Бирзуле парад полка. Принимал парад начальник политотдела дивизии А. Гринштейн. Командир полка Мишка Япончик произнес пламенную речь о преданности Советской власти. Бойцы - одесские налетчики, рецидивисты, карманники - самозабвенно кричали «ура». Все красиво, все достойно доверия. Тем более что полк сформирован Одесским ревкомом по настоятельному требованию самих уголовников, заявивших, что они готовы проливать кровь за Советскую народную власть.

В районе Крыжополя 54-й полк брошен в атаку, и противник был потеснен. Но с наступлением ночи полк начал таять. Комиссар полка Фельдман, пытавшийся приостановить бегство уголовников, был убит. Полк разбежался и унес с собой оружие.

После такого предательства нужно было спешно закрывать брешь, чтобы остановить наступление петлюровцев. Это сделали спешно переброшенные части, среди которых один из полков бригады Котовского.

В конце концов положение на фронте было восстановлено, а большая часть уголовников разоружена и предстала перед ревтрибуналом. Но слишком велика цена за чрезмерное доверие: дивизия так и осталась зажатой в полукольце. А через несколько дней в тылу восстали немцы - колонисты Страсбурга, Бадена, Канделя, Зельца, Гликстали. Их поддержали кулаки из сел Незавертайловки, Паркан, Малешт, старообрядцы села Плоского и другие антисоветски настроенные крестьяне. Восставшие захватили Балту, железнодорожные станции Ново-Савицкую, Кучурган, вышли на участок железной дороги Выгода - Раздельная. Они убивали коммунистов и руководителей местных Советов, жестоко расправлялись с продотрядовцами. Повстанцев поддержал петлюровский бронепоезд.

Боевые столкновения проходили с переменным успехом. Западный и южный районы Украины защищала 12-я армия в составе 44-й дивизии Щорса, 45, 47 и 58-й дивизий. Армия вела бои против петлюровцев, белополяков и румынских оккупантов, а также против кулачества, имея, таким образом, еще и внутренний фронт. Стремились отрезать основные части 12-й армии и деникинцы, чтобы зажать их в южной части Правобережной Украины. Революционные бойцы бились самоотверженно, а ЦК партии и Советское правительство принимали все меры, чтобы помочь Красной Армии на Украине. Специальную директиву Реввоенсовета республики о скорейшем контрнаступлении на Южном фронте принимает Политбюро ЦК РКП (б) и направляет телеграмму за подписью В.И. Ленина:

«Политбюро ЦК просит сообщить всем ответственным работникам директиву ЦК: обороняться до последней возможности, отстаивать Одессу и Киев, их связь и связь их с нами до последней капли крови. Это вопрос о судьбе всей революции. Помните, что наша помощь недалека».

Командование Красной Армии разработало специальный план обороны Украины с последующим нанесением контрудара по вражеским войскам. Согласно этому плану 45-й дивизии предстояло удерживать в своих руках район Одессы и Черноморское побережье до начала контрнаступления. Дивизия вошла в Южную группу, сформированную из трех дивизий.

Однако ни 45-я дивизия, ни вся Южная группа не смогли выполнить поставленные перед ними задачи. Вражеские войска, преодолевая отчаянное сопротивление красноармейцев, захватили Николаев и Херсон. 23 августа начали артиллерийский обстрел Одессы английские военные корабли. Двое суток в городе беспрерывно рвались снаряды разных калибров, а 25 августа в городе высадился десант интервентов и захватил его.

Вскоре пал и Киев. Южная группа оказалась в мешке, и, чтобы уйти от полного разгрома, ей следовало теперь прорываться на соединение с главными силами Красной Армии.

Предстоял невероятно трудный переход. Подготовка же к нему осложнялась еще и тем, что часть красноармейцев - а они в основном были жителями южных районов - поддалась агитации махновцев, которые, выдавая себя за революционеров, обвиняли командование Красной Армии в нежелании защищать Украину и призывали всех, «кому дорога свобода и независимость, остаться на Украине и вести борьбу с деникинцами».

Григорий Иванович в те дни совсем забыл об отдыхе. Он сам проводил митинги в частях и подразделениях, а вечерами, как бывало и прежде, разговаривал по душам с земляками. Они мечтали о скором освобождении родной земли. И соглашались, что во имя выполнения главной стратегической задачи - нужно идти на… север. Совсем немногие остались партизанить.

Бригада Котовского должна была прикрывать отход Южной группы. Четыреста километров фронта нужно Удерживать два-три дня, чтобы дать возможность основным силам Южной группы оторваться от противника.

Сутки прошли сравнительно спокойно. Противник пытался атаковать, но безуспешно. Котовцы оборонялись умело и храбро. Сам комбриг всегда появлялся там, где было труднее всего. В первый день фронт остался незыблемым.

Но, видимо, вражеская разведка донесла, что фронт фактически оголен, и уже на следующий день давление белых усилилось. А бригада стояла. Тогда противник изменил тактику. Он ввел свежие силы: Надднестровскую дивизию Тютюнника, обмундированную и снаряженную румынами. Задача ударной группы - смять флаг бригады Котовского, устремиться в погоню за отступающими частями Южной группы, громить их походные колонны, штабы и обозы.

Дивизии Тютюнника удалось переправиться через Днестр, и она начала продвижение в направлении Вапнярка - Умань. Оборона фронта в такой обстановке теряла смысл, и Котовский принимает решение ударить по флангу и тылу дивизии Тютюнника, сняв все части с фронта и сосредоточив их в один кулак.

Тютюнник не ожидал такой дерзости. Бригада атакует дивизию! Кто может такое предположить?! Котовского же не смущало численное превосходство врага. Он взял себе в союзники внезапность и стремительность и так распределил силы, что на решающем направлении имел численный перевес.

Итог операции: вражеская дивизия разгромлена полностью, сам Тютюнник едва убежал, а Гуляй-Гуленко, один из лучших его атаманов, застрелился. Тылы отходящих колонн Южной группы, да и вся Южная группа были спасены.

2 сентября 1919 года Котовский отдает приказ к отступлению - для соединения с основными силами.

Обоз 2-й бригады перед отходом сосредоточился на станции Попелюхи, сюда же подтянулся и обоз 1-й бригады, которой командовал Грицов. Причем без необходимой охраны. А в это время петлюровцы прорвались к станции Кодыма и, захватив ее, двинулись к Попелюхам и Руднице. Вместо того чтобы организовать оборону Попелюх, обозники в панике бросились бежать.

В этот трудный момент Грицов исчез, и полки бригады остались без управления. Котовский направил в тыл петлюровцам конников Нягу, а сам во главе всего лишь одного эскадрона двинулся на Рудницу, выбил оттуда противника и, догнав бегущий обоз, остановил его и организовал оборону. Когда же преследующая обоз петлюровская конница втянулась в бой, Котовский ударил своим эскадроном с тыла.