2 октября 1941 года группа армий «Центр» фельдмаршала фон Бока совместно с тремя армиями (2, 4, 9) и тремя танковыми группами (2, 4, 3) при поддержке воздушных армий приступила к решительному наступлению на противника в направлении Москвы. На левом фланге действовала 9-я армия вместе с 3-й танковой группой. Двумя ударами на Брянск и Вязьму противник к 13 октября был разгромлен. В донесении вермахта сообщалось, что русские потеряли 67 стрелковых, 6 кавалерийских, 7 танковых дивизий, 663 000 пленных, 1242 танка, 5412 орудий.

Далее последовал удар на Москву. 9-я армия под командованием генерал-полковника Штрауса наступала на Ржев. 13 октября 206-я пехотная дивизия на правом фланге XXIII корпуса выдвинулась севернее железной дороги Оленино – Ржев. В авангарде шел усиленный разведывательный отряд 206-й пехотной дивизии под командованием ротмистра Вайткуната. Вражеское сопротивление у Лаптево было сломлено и противник был отброшен еще до подхода к своим укрепленным позициям. Хорошо вооруженный отряд действовал очень эффективно и вынудил врага отступить. Русские, пытавшиеся наносить контрудары, были фактически уничтожены. Две бронемашины с установленными на них счетверенными пулеметами пытались изменить положение, но были захвачены отрядом, а третья подорвалась на собственной мине. После того как позиция в районе Быкова была захвачена, зенитный взвод, двигавшийся в колонне за авангардом, рассеял саперный русский батальон на марше. Но дальнейшее продвижение остановилось из-за темноты и опасности подорваться на минах. С большим отрывом позади разведывательного отряда двигалась дивизия, вынужденная заниматься разминированием дорог и преодолевать широкие противотанковые рвы.

Вечером воздушная разведка установила, что выходящие из вяземского «котла» русские дивизии стремятся перейти мост через Волгу в Ржеве. Главной задачей 206-й дивизии стало перекрыть им отход. В два часа ночи в полной темноте передовой отряд 312-го полка 206-й дивизии достиг деревни Лаптево. Вступивший в бой разведывательный отряд под командованием своего храброго командира прорвался сквозь горящие деревни к селу Муравьево. Здесь, на хорошо обустроенных окопах, он столкнулся с превосходящими силами противника, который, предприняв контратаку, заставил его отступить. С началом рассвета враг начал новую мощную контратаку на разведывательный отряд. Были понесены значительные потери. Ротмистр Вайткунат был ранен. 312-й полк двигался с востока под непрерывный грохот канонады. Южнее шоссе Оленино – Ржев полк оказался в центре боев, натолкнувшись на вражеское наступление, которое противник вел превосходящими силами пехоты, сопровождаемой артиллерийской поддержкой. Собственная артиллерия из-за снежной бури, препятствующей корректировке артиллерийского огня, не действовала. Новые силы противника выдвинулись против левого фланга полка и принудили его к обороне. В середине дня (14.10) 413-й полк с двумя батареями все же достиг передовой линии русской обороны и вошел в соприкосновение с противником южнее железной дороги. Полк выдвинулся в южном направлении, подвергаясь непрерывным атакам русских из леса. Постоянные контратаки русских и сильно заминированная местность позволили полку выйти только к Толстикову, деревне близ Ржева. 15 октября обстановка изменилась. Сопротивление русских было сломлено. Оба полка – 413-й и 312-й – продолжили наступление. Не встречая особого сопротивления, они продвинулись далеко на восток и заняли совместно с подошедшим с юга разведывательным отрядом 26-й пехотной дивизии уже не сопротивлявшийся Ржев.

Приказ по корпусу от 16 октября гласил: «Мощное наступление 206-й пехотной дивизии заставило противника оставить город Ржев».

Первое упоминание о Ржеве, расположенном у озера Ильмень, относится к 1019 году. Тогда он принадлежал Новгородскому княжеству и был основан викингами.

Благодаря выгодному положению в верховьях Волги, по которой сплавщики гнали свой лес, Ржев долго служил яблоком раздора между соседними княжествами. После 1225 года городом завладел князь Владимир, столетием позже он вошел в Великое княжество Литовское. Между 1445–1459 годами Ржев был польским пограничным городом. Потом отошел к Твери и наконец к Москве.

После того как здесь прошел первый паровоз, Ржев стал крупным железнодорожным узлом линий Рига – Великие Луки – Москва, Брянск – Вязьма и других магистралей, идущих с юга на север. За Ржевом они поворачивали на северо-восток и вливались выше Твери в железнодорожную артерию Ленинград – Москва.

Районный центр Ржев насчитывал в 1939 году 54 080 жителей.

Железнодорожные и автомобильные мосты соединяли оба берега Волги. В городе имелись предприятия по производству пеньки, льняной завод и канатная фабрика с тысячью рабочих. По поставке льна Ржев занимал первое место в Советском Союзе. Были развиты и другие промышленные отрасли: шелкопрядильные и хлопковые фабрики, лесопильный, консервный, винокуренный и пивоваренный заводы, мельницы, несколько маслобоек, а также фабрики: кирпичная, пуговичная (на которой перерабатывались волжские ракушки), колодочная (одна из немногих фабрик в России). Имелся крупный военный завод, предприятие по ремонту сельскохозяйственных машин и вагонов. Совхозы Ржевского района были оснащены достаточным количеством тракторов. Ржев имел свою радиотелеграфную станцию. Из военных объектов в этом экономически развитом городе были: военный склад, оружейный арсенал, школа военных летчиков с аэродромом и офицерским клубом.

Когда в ходе наступления, начатого 2 октября 1941 года, войска группы армий «Центр», задержанные сначала распутицей, потом покрытыми льдом и снегом дорогами, упорно продвигались к Москве и оказались в 22 км от нее, в войне произошел решительный перелом. В ночь с 5 на 6 декабря разразились жесточайшие морозы. Советские войска, пополненные 80 свежими дивизиями, начали контрнаступление севернее и южнее Москвы на обессиленные германские войска, не имеющие необходимого зимнего снаряжения. Они вынудили немцев сдать часть завоеванных областей. Варварские морозы преследовали войска. В своих тонких шинелях, с негнущимися отмороженными пальцами солдаты были не в состоянии даже нажать на курки винтовок, помогая себе шомполами. Пулеметы отказывали – замерзало масло! Танки остановились. Моторы невозможно было завести. Чтобы двигаться дальше, приходилось не выключать на ночь моторы или разогревать их на кострах. Откатные механизмы орудий не работали на усилившемся морозе. Солдаты должны были наблюдать друг за другом, чтобы при первых же признаках обморожения вовремя растереть снегом лица и руки товарищей. Особенно доставалось от мороза раненым. Уже при незначительной потере крови отмерзали конечности, и многие раненые, которых можно было еще спасти, умирали на перевязочных пунктах.

Шаг за шагом отходила с боями 9-я армия от Твери на юго-запад в направлении Ржева; южнее, в западном направлении, отступали другие армии. 3 января 1942 года четыре северные армии группы армий «Центр» остановились на линии Юхнов – Медынь – Боровск – Лотошино – Алексино – Ельцы – Селижарово (южнее Осташкова). Но на правом крыле группы армий «Север» зияла сорокапятикилометровая брешь. Термометр показывал минус 40 градусов! Тяжелые бои шли на всем фронте. И все же измотанным и замерзающим войскам, несмотря на чудовищное напряжение, удалось преодолеть сопротивление численно превосходящих, отлично подготовленных для зимней кампании и хорошо вооруженных сибирских дивизий, и сохранить хотя и слабую линию обороны. Благодаря планомерному отступлению, командование армии смогло спасти фронт от его расчленения и уничтожения по частям. Используя гибкую тактику, она отбивала атаки и смогла не допустить прорыва. Однако никаких резервов не было. Гитлер приказал: «9-й армии – ни шагу назад. Удерживать достигнутую 3 января линию обороны».