В сказочном мире существуют две расы - грустные и веселые, живущие на континентах Сомбра и Аллегрия. Принц Элларион готовится занять престол своего отца лорда Лириона, повелителя расы грустных и стремится создать мир, где народы могут обучаться друг у друга. Принца поддерживают, помогают ему и участвуют с ним в приключениях мудрая наставница Сирена, мастер меча Ваэль и кухарка Майя.