Муза и Николь сестрички из деревни Тюменцево, отправились в необычное путешествие, чтобы спасти своего друга Тимофея от коварных лап медведя. По пути им встретились множество препятствий: шоколадная тюрьма, 20 странствующих стариков, волшебники из страны на облаках и стаи синих, летучих рыб. Справившись со всеми препятствиями им удалось отыскать Тимофея и познать секреты волшебства.