Орион Пакс -лучший ученик класса Автоботов.  Дион -его лучший друг.  Каяла Винд-новенькая ученица, которая по обстоятельствам сразу начинает дружить с Орионом и Дионом. После приятных выходных друзья попадают в неприятности, которые полностью меняют их жизни!Теперь они Оптимус Прайм, Ультра Магнус и Мираж Стар.