Кортес передал командование в руки Альварадо, а сам, не мешкая, в сопровождении 233 солдат двинулся против нового врага. Нарваес вступил в столицу тотонаков и укрепился на вершине пирамиды. Но это был офицер бездарный и нерешительный. Под покровом ночи, во время тропической бури и ливня войско Кортеса подкралось к пирамиде и неожиданно захватило позиции неприятеля. Нарваес был тяжело ранен, а солдаты — 1200 пехотинцев и 100 кавалеристов — сложили оружие. Кортес не скупился на подарки и обещания — и всех солдат перетянул на свою сторону, значительно усилив свою армию.

Едва он успел уладить эти дела, как от Альварадо прибыл гонец со страшной вестью. В Теночтитлане вспыхнуло восстание. Разъяренные жители загнали испанцев в их квартиры и отрезали подвоз продуктов. В любую минуту индейцы могли начать штурм и перебить осажденных.

Что же произошло? По случаю торжества в честь бога войны на площади возле пирамиды собралось 600 высоких ацтекских сановников, чтобы отметить ежегодный праздник традиционным обрядом — пением и шествиями. Альварадо дал знак — конкистадоры напали на безоружных людей и вырезали их всех до одного. Потом стали сдирать с трупов драгоценности. Злодеяние ничем не было спровоцировано. Причиной зверства наемников явилась мерзкая жажда убийства и грабежа.

Кортес форсированным маршем поспешил на помощь осажденным и 24 июня вступил в город. На опустевших улицах и площадях царила зловещая тишина. По странному стечению обстоятельств никто далее не пытался помешать объединению двух армий.

Но едва Кортес успел закрыть за собой ворота, как в городе раздались грозные возгласы. Через минуту к крепостным стенам, словно надвигающаяся буря, стали приближаться громадные толпы индейцев, вооруженных до зубов. Прилегающие улицы, крыши и даже пирамида были запружены мужчинами, женщинами и детьми. На осажденных сначала посыпался град камней, а затем ацтекские воины в небывалом беспорядке, отталкивая друг друга, начали напирать на стены, не обращая внимания на то, что залпы пушек и аркебуз опустошают их ряды.

Испанцы не понесли серьезных потерь, но ярость штурмующих вселила в них страх. Кортес то и дело предпринимал вылазки с кавалерией и пехотой, но по существу это был сизифов труд. Индейцев топтали лошадьми, рубили мечами, они отступали, но через минуту возвращались снова, обеими руками хватались за коней, сталкивали с коней всадников. Взятых живьем они немедленно отводили к алтарю бога войны и закалывали. Воды каналов и озера бурлили от заполнивших их пирог с воинами. На плотинах ацтеки разрушили мосты и построили баррикады, отрезав испанцам путь к отступлению. Кортес рвал и метал, чувствуя собственное бессилие, затем приказал жечь дом за домом, квартал за кварталом. Вскоре город превратился в море огня.

В конце концов он понял, что единственная возможность уцелеть — это заключить перемирие и покинуть город. Кортес обратился к Монтееуме с просьбой помочь ему в этом деле. Повелитель ацтеков, то ли желая спасти столицу от окончательного уничтожения, то ли потеряв голову от страха, не отказал в посредничестве.

Облачившись в самый лучший королевский наряд, он появился на крепостной стене и елейным голосом приказал своему народу прекратить борьбу. Но повстанцы уже потеряли всякое уважение к королевскому сану Монтесумы. Над площадью разнесся всеобщий рев негодования, посыпались оскорбления. Монтесуму забросали камнями. Один из камней попал ему прямо в лоб, и смертельно раненый король упал на землю.

Последние минуты своей жизни Монтесума провел в одиночестве и отчаянии. Он срывал с себя повязки, отказывался от пищи, с нетерпением и тоской призывал смерть. Испанцы выдали тело Монтесумы ацтекам, и до сих пор неизвестно, где он погребен.

Как только наступили безлунные ночи, Кортес решил тайком вырваться из ловушки. Индейцы не имели обыкновения выставлять в спящем городе караулы, поэтому замысел мог увенчаться успехом. По заранее приготовленному переносному мосту испанцы и их союзники-индейцы уже успели перейти первый канал, пересекающий плотину, и приближались как раз ко второму, как вдруг какая-то индианка, несмотря на позднюю пору, заметила их в темноте и подняла тревогу.

С жителей моментально слетел сон, и они бросились в погоню за беглецами. Плотину заполнили толпы воинов, на озере показались пироги — и закипела битва. В растянувшуюся колонну завоевателей полетел смертоносный град стрел и камней. Воины с пирог стягивали испанцев в воду и брали их живыми на жертвы ацтекским богам.

Захватчики отчаянно защищались, но потери росли с каждой минутой. От окончательного разгрома их спасли сокрушительные атаки конницы, а также залпы орудий, которые разбивали пироги в щепки и сметали индейцев с узкой плотины. Воспользовавшись минутным замешательством, испанцы бросились в воду, чтобы вплавь добраться до берега, где они могли маневрировать с большей свободой. После сражения войско Кортеса представляло собой жалкую толпу окровавленных и ободранных недобитых завоевателей. Испанцы потеряли почти третью часть солдат, а тласкаланцы свыше 5 тысяч воинов. Среди тех, кто вышел живым из битвы не было ни одного без легкой или тяжелой раны. Пропали все пушки и аркебузы, много арбалетов и большая часть лошадей. На дно озера пошло также золото ацтеков, которое испанцы поделили между собой перед битвой и пытались вынести из города.

Затем Кортес направился в столицу тласкаланцев.

Во владениях союзных воинов в ноябре 1520 года он одержал еще одну победу в битве с ацтеками, но на этот раз самую крупную и тяжелую.

Тем временем среди ацтеков вспыхнула эпидемия черной оспы, привезенная завоевателями из Европы. Жертвами болезни оказались тысячи индейцев и среди них вождь восстания Куитлауак, брат Монтесумы. И хотя его преемник Куаунтемок (по другим источникам Квантимосин) объявил священную народную войну, стараясь привлечь на свою сторону тласкаланцев, отдельные города и племена наперегонки посылали Кортесу заверения в своей лояльности, подписывая тем самым приговор и себе, и своим соотечественникам.