Компания Amgen уже имела связи с Acerta: она инвестировала в эту компанию и лицензировала у нее препарат, который в ходе испытаний был объединен с акалабрутинибом. Дэвид Пиаккуад, руководитель отдела сделок Amgen, ранее работал в Schering-Plough и был инициатором сделки, в результате которой компания из Нью-Джерси приобрела Organon и ее исследовательский центр в Оссе, где и был создан акалабрутиниб. Он знал, какие талантливые специалисты там работали. Компания Amgen оказалась более подходящей.
Ротбаум вылетел в Тысячу Дубов, штат Калифорния, чтобы встретиться с Брэдуэем. Там он узнал кое-что интересное: юристов компании Amgen вполне устраивала патентная позиция Acerta. И AstraZeneca , и Amgen были заинтересованы в голландском режиме налогообложения инноваций Acerta и учитывали низкую ставку налога при оценке стоимости акалабрутиниба. Компания Amgen предложила купить Acerta за 5 млрд. долл. без каких-либо дополнительных условий, связанных с возможными патентными спорами с AbbVie и Imbruvica.
Предложение Amgen было убедительным. Ротбаум и его коллеги-акционеры Acerta были заинтересованы в том, чтобы сделка прошла легко и чисто. Снижение цены покупки на 2 млрд. долл. компенсировалось тем, что компания получала полную предоплату и не беспокоилась об условных обязательствах, возникающих в будущем. Независимо от того, насколько хорошо юристы Acerta оценивали свое патентное положение, отсутствие необходимости беспокоиться о том, что может произойти или не произойти в будущем, было освобождающим фактором. Ценник AstraZeneca был связан с определенными условиями и мутной водой. Но и Amgen нужно было решать проблему. Amgen только что приобрела компанию Onyx Pharmaceuticals, чтобы укрепить свой конвейер разработки лекарств. Клинические исследования, которые Amgen приобрела в результате сделки с Onyx, привели к увеличению расходов в отчете о прибылях и убытках Amgen и снижению ее доходов. Приобретение дорогостоящей клинической программы Acerta еще больше снизит доходы Amgen, поскольку увеличит расходы, не компенсируя их доходами до тех пор, пока препарат акалабрутиниб не будет одобрен. Это может негативно повлиять на акции Amgen.
Чтобы решить проблему с доходами, Пиаккуад придумал умный обходной путь. Amgen договорилась с крупным суверенным фондом Азии о синтетическом роялти, который финансировал расходы на клинические испытания акалабрутиниба таким образом, что Amgen могла не отражать все убытки Acerta в своей отчетности. Подобный финансовый инжиниринг только начинал становиться популярным в биофармацевтической отрасли. Но в связи с приближением новогодних праздников суверенный фонд закрылся на год, и его представители вернутся к работе, чтобы одобрить сделку, только в январе. В то же время Сориот и его доверенные лица оказывали давление на Ротбаума, требуя подписать соглашение об эксклюзивности, если он хочет продвинуть сделку с AstraZeneca.
На конференции ASH в Орландо Ротбаум собрал совет директоров Acerta поздно вечером в отеле Ritz-Carlton, чтобы принять решение. Большинство директоров сидели за столом вместе с Ротбаумом в Орландо, а некоторые присоединились к ним по телефону. Присутствовали также Дэйв Джонсон и Ахмед Хамди. Ротбаум хотел услышать и их мнение. Совет директоров мог либо принять решение о сделке с AstraZeneca на сумму 7 млрд. долларов - 4 млрд. долларов вперед и 3 млрд. долларов после и в случае решения патентных вопросов, либо подождать с Amgen до января и рисковать потерять сделку, которую предлагала AstraZeneca. Ротбаум верил в единогласное решение совета директоров, особенно в подобной ситуации. После длительных обсуждений решение свелось к риску. Согласие с AstraZeneca означало риск того, что 3 млрд. долл. из суммы покупки могут так и не быть реализованы, если ситуация с патентами ухудшится. Выбор Amgen ставил под угрозу всю сделку, поскольку никто не знал, что принесет новый год и как в итоге отреагирует азиатский фонд национального благосостояния. Вскоре ответ стал очевиден. Ротбаум и все остальные директора проголосовали за подписание соглашения с AstraZeneca. Теперь необходимо было заключить окончательную сделку.
Вместе в Орландо Ротбаум, Крис Шелдон и еще несколько сотрудников AstraZeneca сели в самолет Gulfstream IV Ротбаума и вылетели в Нью-Йорк для переговоров о сделке в офисе юристов AstraZeneca в Мидтауне. Через два дня после начала переговоров газета Wall Street Journal сообщила о возможной сделке. Представители AstraZeneca обвинили сторону Acerta в утечке информации, чтобы поджать ноги. Ротбаум отрицал это, но переговоры стали напряженными. Далее AstraZeneca потребовала предоставить ей право расторгнуть сделку, если в ходе испытаний акалабрутиниба до закрытия сделки будут выявлены определенные неблагоприятные события. Этот вопрос стал камнем преткновения.
Однажды поздно вечером Ротбауму позвонила Нина Мохас, руководитель отдела развития онкологического бизнеса компании AstraZeneca. Она сообщила Ротбауму, что Сориоту предстоит непростая встреча с советом директоров AstraZeneca. В случае провала сделки по приобретению Acerta на кону стояла работа Сориота.
"Мне нужно знать, есть ли в этой компании что-то, о чем я не знаю?" спросил Мохас. "Паскаль не жалеет денег на эту сделку".
"Все, что вы знаете, - это все, что знаю я", - заверил ее Ротбаум , добавив, что у него нет намерения причинить вред Сориоту. "Я поделился всем. В этой компании не происходит ничего предосудительного".
Слова Ротбаума, казалось, разрушили сложившуюся ситуацию. AstraZeneca отказалась от условия закрытия сделки, связанного с неблагоприятными событиями в клинических испытаниях. Все стало становиться на свои места. Acerta и AstraZeneca начали создавать инфраструктуру, связывающую их компании.
Однако по мере реализации сделки Ротбаум понял, что произошел существенный просчет, который приведет к хаосу в коллективе. Ротбаум сам не понимал, сколько на самом деле получат сотрудники Acerta в результате сделки, а руководство компании завысило ожидания сотрудников до такой степени, что их невозможно было оправдать. Ротбаум опасался, что этот вопрос окажется достаточно взрывоопасным, чтобы разрушить мосты, соединяющие все элементы сделки.
Как правило, новые компании создаются таким образом, чтобы защитить венчурных капиталистов и других финансовых инвесторов, которые их поддерживают. Инвесторы покупают привилегированные акции компании, а не обыкновенные, что означает предоставление им льгот. Как минимум, в случае ликвидации компании (например, при продаже проблемной компании) они получают выплату в первую очередь, пока не вернут свои инвестиции, что часто обусловлено наличием в договоре так называемой ликвидационной привилегии. Это становится возможным только в том случае, если стартап не является успешным. Однако многие компании выпускают для инвесторов привилегированные акции, то есть в случае успешной продажи компании инвесторы возвращают все свои инвестиции до того, как их привилегированные акции конвертируются в обыкновенные, размывая долю, принадлежащую обыкновенным акционерам, в число которых часто входят сотрудники и основатели. Только после выплаты крупным инвесторам оставшиеся деньги распределяются между простыми акционерами.
Acerta была зарегистрирована в Нидерландах голландскими учредителями компании и структурирована для выпуска привилегированных акций с правом участия. Разводнение было бы очень сильным, сократив выплаты сотрудникам примерно вдвое. Ротбаум раньше не понимал, насколько сильно разводнение приведет к сокращению выплат сотрудникам. Он считал, что разводнение акций для сотрудников Acerta было бы несправедливым. Он решил, что финансовые инвесторы должны отказаться от 140 млн. долл. своего выигрыша и создать, по его мнению, пул "make-whole", который смягчит удар от размывания акций для сотрудников. Эта сумма не позволит сотрудникам Acerta достичь того уровня выплат, на который они рассчитывали, но это будет существенная подушка безопасности. В рамках этого процесса Ротбаум внесет 60 млн. долл. своих собственных доходов. Остальные инвесторы согласились с планом Ротбаума, который предусматривал восстановление выплаты 43 центов на доллар за каждую принадлежащую работнику обыкновенную акцию при первой выплате 4 млрд. долл. по сделке с AstraZeneca. Это означает, что каждый сотрудник получит 93 цента на доллар за свои акции при первой выплате. Например, сотрудник, имеющий право на выплату в размере 1 млн. долл. в рамках первого платежа до разводнения, получит 930 тыс. долл. В целом по сделке на сумму 7 млрд. долл. акции сотрудников будут размыты примерно на четверть, что соответствует стандартному размытию акций при продаже стартапа в Кремниевой долине.
