Управление обществом с ограниченной ответственностью. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, компетенция которого, а также порядок образования определяется главным образом уставом общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и др.) либо единоличным исполнительным органом общества и его коллегиальным органом (дирекцией, правлением). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету).

Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Он может быть избран как из числа участников общества, так и из числа лиц, не являющихся участниками общества. Единоличный орган общества без доверенности действует от имени общества и осуществляет все полномочия общества, не отнесенные Законом и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа общества, если таковой в нем имеется.

Порядок деятельности единоличного исполнительного общества устанавливается уставом общества и договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. Данный договор подписывается от имени общества лицом, председательствующим на общем собрании участников общества, на котором избран вышеназванный исполнительный орган.

Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.). Порядок избрания этого органа абсолютно аналогичен порядку избрания единоличного исполнительного органа, а порядок его деятельности и принятия им решений регламентируется уставом общества и иными внутренними его документами. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случаев, когда полномочия последнего переданы управляющему.

Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Управляющий действует на основании договора, заключенного с ним. Договор от имени общества подписывается лицом, председательствующим на собрании участников общества, уполномоченным на это решением общего собрания участников общества.

Совершение обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность общества. Законом введено понятие крупной сделки. Крупной сделкой является одна или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением, а также возможностью отчуждения (к примеру, залог) обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества. Стоимость имущества общества при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Например, общество приняло решение о продаже какого-либо имущества в мае. При квартальной отчетности стоимость имущества общества должна быть определена по данным за первый квартал текущего года.

Уставом общества может быть установлен более высокий, чем 25, процент для отнесения сделки к категории крупных.

Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При разрешении вопроса, относится ли совершаемая сделка к крупным, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (балансовая стоимость имущества), а стоимость приобретаемого имущества – на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет), то решение о совершении крупных сделок может быть отнесено уставом к его компетенции, а не к компетенции общего собрания. Более того, уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется ни решения общего собрания, ни решения совета директоров.

На совершение сделок, в которых имеется прямая или косвенная заинтересованность кого-либо из перечисленных в Законе субъектов, требуется согласие общего собрания участников общества.

К таким субъектам относятся:

– член совета директоров (наблюдательного совета);

– лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа;

– член коллегиального исполнительного органа;

– участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они сами, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

– являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (например, представительство по доверенности);

– владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 процентами акций, долей, паев юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

– занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в которой имеется заинтересованность перечисленных выше лиц, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Если в обществе имеется совет директоров (наблюдательный совет), то принятие решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность общества, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, за исключением сделок на сумму, превышающую 2 процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Помимо общих положений, содержащихся в ГК, правовые вопросы деятельности акционерных обществ регулируются Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта 2002 г.) (далее – Закон).

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество является юридическим лицом, имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации в установленном Законом порядке. Создается оно без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Акционерное общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое).

Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе, в частности, проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать пятьдесят. Если число акционеров закрытого общества превысит указанный предел, то данное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое, в противном случае общество подлежит ликвидации в судебном порядке.