Фактически именно 20-й корпус, занимавший позиции восточнее реки Ангерап в центре армии, должен был прикрывать начатое с опозданием общее отступление, сам не имея прикрытия с правого фланга. Между тем его фронт протянулся более чем на 50 км, в его состав входила, кроме 28-й и 29-й дивизий нормальной организации мирного времени, второочередная 53-я дивизия (всего 42 батальона, 513 офицеров и 35 505 нижних чинов)¹⁰⁶. Положение на позициях с начала года было довольно спокойным, и с открытием немецкого наступления на Лык из 28-й и 53-й дивизий было приказано выделить по сводному полку для поддержки 3-го Сибирского корпуса. Казалось, ничего опасного не происходило, только 9-10 февраля несколько оживился артиллерийский огонь противника¹⁰⁷. В ночь на 27 января (9 февраля) в состав 20-го корпуса была передана из 3-го корпуса 27-я дивизия, которой приказано немедленно сниматься с позиций и двигаться на Сувалки. Дивизия вынуждена была выполнять его, отбиваясь от наседавших немцев, однако выйти к Сувалкам она смогла лишь 1 (14) февраля¹⁰⁸.

Немцы, благодаря постоянному присутствию своей авиации в воздухе и продолжавшейся радиоболтовне русских штабов, достаточно оперативно получали информацию о том, что происходило в наших тылах¹⁰⁹. События стали уже опережать распоряжения русских штабов. Вечером 28 января (10 февраля) под натиском немцев 3-й армейский корпус без приказа начал отходить за Неман. Его части к концу года были уже серьезно разбавлены плохо обученными резервистами второй очереди, весьма слабо державшимися под огнем¹¹⁰. В то же самое время 56-я резервная дивизия Вержболовской группы расположилась в Эйдкунене и Вержболово без охранения, в результате чего была захвачена врасплох 78-й резервной дивизией немцев. Началась паника, и 56-я дивизия была быстро разбита¹¹¹. Особого сопротивления она не оказывала, как и в 1914 г., дивизия побежала, бросая все, что можно было бросить¹¹². Проявились все недостатки ее боевых качеств, о которых знало командование. В результате немцам удалось захватить три санитарных поезда, шесть орудий, 10 тыс. пленных, значительное количество военного имущества и весьма необходимого наступавшим продовольствия¹¹³. После этого кризис Вержболовской группы только усугублялся.

В ходе последующего отступления оторваться от противника не удалось, вновь произошло то, что уже не раз губило русскую армию: скверное управление движением при начале отступления, и в результате потеря контроля над ним¹¹⁴. В ночь на 28 января (10 февраля) штаб Н. А. Епанчина стал менять место дисклокации, и к утру его поезд оказался в Ковно, в 100 верстах в тылу. Вскоре генерал вернулся назад в Вильковишки, но время было упущено¹¹⁵. Штаб корпуса при переезде фактически оказался оторван от своих подчиненных, управление войсками потеряно. Утром 29 января (11 февраля) две отходившие дивизии вышли на одну дорогу и перемешались, превратившись в толпу вооруженных людей¹¹⁶. Соединения, которые в течение почти двух недель с упорством вели тяжелейшие бои, наступая на немецкие укрепления, фактически прекратили свое существование как боеспособные единицы¹¹⁷. Оказать этим войскам какую-либо помощь непосредственно на фронте или в тылу, путем прикрытия тыловых путей к Неману, штаб 10-й армии не мог¹¹⁸. «Призрак противника сделал остальное, – вспоминал И. А. Хольмсен. – Вержболовская группа пришла в полное расстройство ко дню 11 февраля»¹¹⁹.

Дальнейшее движение ее остатков после этого быстро приняло хаотический характер. Подвергшись вечером 11 февраля нападению незначительных сил противника, толпы отступавших запаниковали и устремились в направлении на Ковно¹²⁰. Каким-то чудом удалось сохранить артиллерию: из 152 орудий, включая 16 тяжелых, было потеряно только 17 легких и 10 пулеметов¹²¹. Порядок и дисциплина сохранились лишь в прикрывающей отход коннице, из пехотных частей корпуса за Неманом собрались поначалу около 5 тыс. человек¹²². Впрочем, сохранившаяся благодаря командовавшему ею генералу Е. А. Леонтовичу кавалерия после отхода также перестала играть роль в сражении. До 2 (15) февраля конный отряд, выведенный на правый, восточный берег Немана в Олиту, фактически утратил связь со штабом армии и бездействовал. Командир отряда даже не воспользовался имевшейся у него радиостанцией¹²³. Прекрасный состав 1-й и 3-й кавалерийских дивизий и их артиллерийские бригады также не были им использованы в должной мере¹²⁴.

В весьма тяжелом положении сразу же оказалась крепость Ковно. К концу 1914 г. ее гарнизон состоял из двух ополченских бригад, второочередного казачьего полка и нескольких сотен пограничной стражи. Комендант крепости генерал от кавалерии В. Н. Григорьев был занят формированием дивизиона осадной артиллерии, который ему надлежало направить под Перемышль. Опасаясь оказаться в сложном положении в случае прорыва немцев, он в январе 1915 г. обратился к Ф. В. Сиверсу с просьбой об усилении гарнизона, которая осталась без ответа. В результате к началу февраля ситуация нисколько не изменилась, за исключением того, что осадную артиллерию все же успели отправить на Юго-Западный фронт¹²⁵. Благодаря тому, что из Вержболовской группы удалось спасти хотя бы что-то, Ковенская крепость не лишилась полностью пехотного гарнизона, в противном случае немцы смогли бы взять ее практически голыми руками¹²⁶. С другой стороны, эти остатки в последующие критические для 10-й армии дни могли только обороняться.

В середине февраля гарнизон Ковно получил подкрепление, сюда стали прибывать из-под Варшавы эшелоны 2-й бригады 68-й пехотной дивизии¹²⁷. Впрочем, на положение 10-й армии это уже никак не могло повлиять. Учитывая то, что немцы заблаговременно озаботились выделением частей для прикрытия от возможных ударов со стороны Ковенской крепости, они смогли спокойно и без остановки продолжать обходное движение своими основными силами¹²⁸. В результате этих событий правый фланг 10-й армии был оголен, ее правофланговым корпусом фактически стал 20-й армейский корпус¹²⁹. Тем временем из-за задержки отступления командир 20-го корпуса, не зная о том, что справа и в тылу на пространстве более 80 км нет ни одной боеспособной русской части, весь день 28 января (10 февраля) продолжал удерживать занимаемые им позиции¹³⁰. Обходящие его колонны противника двигались, не встречая никаких серьезных препятствий, кроме природных. Разумеется, и немцы при движении столкнулись с теми же сложностями, однако наступавшие имели определенное преимущество.

«Снежные сугробы в человеческий рост, – вспоминал Э. Людендорф, – чередовались с гололедицей. Русским предстояли еще большие трудности, так как перед их колоннами должны были двигаться обозы»¹³¹. Нельзя не отметить, что подготовка германских войск к действиям в специфических зимних условиях Мазур была все же лучшей, чем у русских. «Тяжелее всего приходилось артиллерии и обозу, – писал участник боев, – так как, несмотря на то что они были снабжены полозьями, они все же вязли в снежных сугробах. Лошади, не получавшие уже достаточно фуража, не в силах были вытаскивать тяжелые повозки. Приходилось прибегать к человеческой помощи. Само собою понятно, что прежде всего следовало доставить артиллерию с ее зарядными ящиками. Обоз, походные кухни и провиантские повозки пришлось предоставить самим себе, и следовательно, о регулярном продовольствовании не могло быть и речи. Но каждый стремился только вперед»¹³². Сложности с обеспечением продовольствием и фуражом (в повозках и орудиях заблаговременно была введена усиленная упряжка в 10–12 лошадей) в определенный момент даже поставили под угрозу продолжение операции, но захваченные в Вержболово русские склады упростили решение проблемы снабжения¹³³.

После долгих колебаний днем 28 января (10 февраля) командующий 10-й армией принял решение об общем отступлении в направлении на восток¹³⁴. Явно противоречивые приказы, приходившие один за другим, приводили к путанице и никак не способствовали налаженной работе штаба и тыла 20-го корпуса¹³⁵. В результате предыдущий приказ начать подготовку к отходу от 27 января (9 февраля) пришел в его дивизии утром 28 января (10 февраля), а днем немцы начали атаковать их во фронт¹³⁶. Сам отход первоначально предполагалось организовать только в ночь с 28 на 29 января (с 10 на 11 февраля)¹³⁷. Не лучшим образом обстояли дела и в штабе 10-й армии. Поздним вечером 28 января (10 февраля) там получили сообщение, в котором говорилось, что значительные силы германской пехоты, прикрываясь на востоке конницей, движутся в тыл 20-го корпуса.