Уже первые недели Великой Отечественной войны со всей очевидностью выявили возросшую потребность в малых кораблях - торпедных катерах, бронекатерах, катерах-охотниках за подводными лодками, катерах-тральщиках, минометных катерах, сторожевых катерах, плавучих батареях, десантных средствах для Краснознаменного Балтийского, Черноморского и Северного флотов, Беломорской, Онежской, Ладожской, Азовской, Пинской и Дунайской флотилий. Народный комиссар ВМФ адмирал Н. Г. Кузнецов в докладе правительству от 7 июля 1941 года обосновал необходимость резкого увеличения строительства охотников за подводными лодками, торпедных катеров, бронекатеров, катеров-тральщиков и минометных катеров{12}. В утвержденной программе на второе полугодие 1941 года и на 1942 год значительно увеличивалось строительство для речных и озерных флотилий бронекатеров, катеров-тральщиков и сторожевых катеров. Государственный Комитет Обороны 18 августа 1941 года принял решение о достройке заложенных до июня 1941 года 68 бронекатеров и закладке в четвертом квартале 1941 года и в 1942 году 66 бронекатеров на заводах Народного комиссариата судостроительной промышленности и 44 бронекатеров на судостроительных заводах Народного комиссариата речного флота СССР. Кроме того, предусматривалось строительство на приволжских заводах более 100 катеров-тральщиков и сторожевых катеров{13}. Команды для вступавших в строй бронекатеров, минометных катеров и катеров-тральщиков, а также для вооружаемых транспортных речных судов должен был готовить Учебный отряд кораблей реки Волги.
Резкое ухудшение обстановки на главных стратегических направлениях советско-германского фронта осенью 1941 года потребовало срочно начать формирование Волжской флотилии для содействия войскам Красной Армии, защиты Волжской водной коммуникации и решения задач, ранее ставившихся Учебному отряду. Народный комиссар Военно-Морского Флота в соответствии с указаниями Государственного Комитета Обороны приказом от 23 октября 1941 года переформировал Учебный отряд кораблей реки Волги в Волжскую флотилию. Позднее, 6 ноября 1941 года, были определены состав, организация и базирование ее сил. Планировалось сформировать 6 бригад речных кораблей с включением в их состав 54 канонерских лодок, 30 бронекатеров, 90 катеров-тральщиков, сторожевых катеров и 60 катеров- морских охотников; 6 авиаотрядов (36 самолетов); 6 отдельных батальонов морской пехоты; 6 дивизионов торпедных катеров. Эти организационные мероприятия намечалось завершить к 1 апреля 1942 года{14}.
Предусматривавшиеся состав и организация сил флотилии отвечали оперативно-стратегической обстановке, которая могла сложиться при дальнейшем неблагоприятном для нас развитии военных действий в бассейне Волги, и опыту, полученному в первые месяцы войны на Дунае и в бассейне Днепра. Советское Верховное Главнокомандование учитывало реальную угрозу одновременного прорыва немецких войск на многих участках от Калинина до Астрахани и необходимость в этом случае одновременного ведения боевых действий на нескольких операционных направлениях. Требованиям такой обстановки лучше всего отвечали бригады разнородных речных кораблей с включением в их состав артиллерийских кораблей и катеров (канонерские лодки, бронекатера и минометные катера), кораблей и катеров для противоминной и противовоздушной обороны перевозок на Волге, вспомогательных судов для обеспечения боевой деятельности разнородных сил флотилии.
Работа Главного морского штаба по отбору и переоборудованию судов транспортного и промыслового флота в Волжском бассейне началась уже в первые дни Великой Отечественной войны. Особенно интенсивно она велась осенью 1941 года. Было отобрано 227 самоходных и несамоходных судов{15}. Однако это далеко не покрывало потребности флотилии. Возникали и другие трудности.
На переоборудовавшихся транспортных судах, на канонерских лодках, например, целесообразно было установить морские дальнобойные орудия калибра 130 и 152 мм. Но, к сожалению, Военно-Морской Флот не имел в своих резервах этих артиллерийских систем. Военная промышленность страны также не могла поставить флотилии таких орудий в нужном количестве. В отличие от наших флотилий на Амуре, Дунае и Днепре на Волге не было таких мощных артиллерийских кораблей, как мониторы.
К весне 1942 года Волжская флотилия располагала 20 канонерскими лодками, 20 бронекатерами, 10 катерами-тральщиками, двумя плавучими батареями. Эти силы входили в состав 1, 2 и 3-й бригад речных кораблей. В связи с улучшением обстановки на советско-германском фронте после разгрома гитлеровцев под Тихвином, Ростовом, Ельцом, Москвой и успешным зимним наступлением советских войск Государственный Комитет Обороны своим Постановлением от 21 января 1942 года приостановил мобилизацию транспортных и промысловых судов Волжского бассейна.
Как известно, Советское Верховное Главнокомандование рассчитывало весной и летом 1942 года развить успех предыдущей зимней наступательной операции, готовило войска для наступления в районах Харькова, Донбасса и Крыма, Ленинграда и на вяземско-смоленском направлении с целью разгрома основных группировок немецко-фашистских войск, улучшения оперативного положения наших фронтов и срыва летнего наступления противника. Тем самым предусматривалось создание условий для дальнейшего развертывания широких наступательных операций Красной Армии. В этот период было ослаблено внимание к формированию Волжской флотилии и со стороны Народного комиссариата ВМФ. Ее состав ограничивался тремя бригадами кораблей, которые были сформированы зимой 1941/42 г.А весной 1942 года в связи с передачей Онежской флотилии 13 канонерских лодок и 8 бронекатеров 3-я бригада речных кораблей была расформирована{16}. Началось формирование Отдельной бригады траления. К лету 1942 года Волжская флотилия имела в своем составе: 1-ю бригаду речных кораблей (дивизион канлодок - "Усыскин", "Громов" и "Руднев" дивизион бронекатеров - 12 единиц; отряд сторожевых катеров - 6 единиц; отряд полуглиссеров -10 единиц; батальон морской пехоты); 2-ю бригаду речных кораблей (дивизион канонерских лодок - "Киров", "Федосеенко", "Чапаев" и "Щорс", дивизион плавучих 152-мм батарей No 97 и 98; отряд бронекатеров - 4 единицы; отряд полуглиссеров и батальон морской пехоты); отдельную бригаду траления - 26 катеров-тральщиков{17}. Отдельная бригада траления была не полностью укомплектована катерами-тральщиками из-за задержки передачи транспортных судов для переоборудования и их плохого технического состояния.
С началом навигации 1942 года 1-я бригада речных кораблей (командир контр-адмирал С. М. Воробьев, военком - старший батальонный комиссар С. Д. Бережной, начальник штаба - капитан 3 ранга А. А. Комаров, начальник политотдела - батальонный комиссар В. М. Артемьев), 2-я бригада речных кораблей (командир - контр-адмирал Т. А. Новиков, военком - полковой комиссар И. И. Величко, начальник штаба - капитан 3 ранга В. А. Кринов, начальник политотдела - полковой комиссар Г. И. Спицкий) и Отдельная бригада траления (командир - контр-адмирал Б. В. Хорошхин, военком полковой комиссар Ф. Я. Отмахов, начальник штаба - капитан 3 ранга А. А. Асямолов, начальник политотдела - батальонный комиссар О. Л. Ярошенко) приступили к интенсивной боевой подготовке, отработке взаимодействия с сухопутными войсками и системы противоминной и противовоздушной обороны Волжской водной коммуникации.
К весне 1942 года были сформированы командование, штаб, политический отдел и органы тыла флотилии, командование и штабы бригад кораблей, службы обеспечения.
Командующий флотилией контр-адмирал Д. Д. Рогачев, в прошлом балтийский матрос, участник Великой Октябрьской социалистической революции и гражданской войны, имел большой опыт службы на Амурской флотилии, участвовал в разгроме белокитайской флотилии в 1929 году. Он успешно руководил боевыми действиями Пинской флотилии летом и осенью 1941 года. Начальник штаба флотилии капитан 1 ранга М. И. Федоров в свое время служил на Амурской флотилии вместе с Д. Д. Рогачевым. Оба они хорошо знали принципы организации взаимодействия с сухопутными войсками и боевого использования сил флота на реках. Начальник политотдела дивизионный комиссар П. И. Бельский и военный комиссар штаба флотилии А. А. Шохин были опытными политработниками, умелыми организаторами партийно-политической работы на кораблях.
