Штаб корпуса переместился в лес рядом с перекрестком дорог юго-восточнее Лугины. Соединения занимали оборону по фронту до 60 километров. Все дивизии располагались в линию от Белокоровичей до Турчинки. В резерве у меня оставались лишь один стрелковый полк и две понесшие большие потери танковые бригады. Не густо, но воевать с такими силами можно было.

Однако вскоре от нас ушел 19-й мехкорпус. Затем в распоряжение командующего 5-й армией убыла 200-я стрелковая дивизия. Сдерживать натиск противника с каждым днем становилось все труднее. Бойцы и командиры сражались самоотверженно. За стойкость и мужество, проявленные в этих боях, армейское командование объявило личному составу корпуса благодарность. А мне 6 августа было присвоено звание генерал-майора.

Несмотря на большие потери, неприятель бросал в бой все новые и новые части. Во второй половине августа гитлеровцы прорвались к Гомелю. Одновременно они усилили натиск с юга с целью отрезать нас от Днепра. Создалась реальная угроза окружения. Командующий 5,-й армией генерал М. И. Потапов приказал нам оставить Коростеньский укрепленный район.

Покидая его, мы подорвали все важные в военном отношении объекты - почту, телеграф, железнодорожную станцию, командные пункты. Прикрываясь сильными арьергардами, пошли по двум дорогам. Враг неотступно преследовал. Особенно досаждала его авиация. Все же нам удалось оторваться от его мотопехоты и танков и по железнодорожному и понтонному мостам переправиться через Припять.

К 25 августа мы должны были занять оборону по левому берегу Днепра.

Здесь 31-му корпусу вновь были подчинены 200-я и 45-я стрелковые дивизии. Они занимали оборону в 15 - 18 километрах западнее Чернигова, на рубеже Любеч - Губичи - Мнево. А 131-ю стрелковую дивизию придали армейской группе Ф. Я. Костенко.

Штаб наш расположился в деревне Видемцы. Вскоре командующий 5-й армией вызвал меня на западный берег Десны и поставил задачу: прикрыть левый фланг 21-й армии, отходящей за реку.

- Поможет вам в этом пятнадцатый стрелковый корпус, находящийся в районе Олишевки.

Генерал-майор М. И. Потапов проинформировал меня, что немцы форсировали Десну юго-восточнее Чернигова. Одновременно с этим силами 6-й армии с левобережного плацдарма, севернее Киева, они попытались развить наступление на Чернигов и окружить нас между Днепром и Десной. Над нашим корпусом нависла угроза окружения.

Возвратясь к себе, я отдал приказ дивизиям на отход за Десну.

Для переправы соединений и частей были срочно наведены два моста, а также использованы корабли Днепровской речной флотилии. Прикрывала отход 195-я дивизия, усиленная танками и артиллерией. Она с трудом сдерживала натиск превосходящих сил противника. Бои не утихали ни днем ни ночью.

К 5 сентября гитлеровцы пробились к Десне в районе восточное Чернигова. Однако все их попытки преодолеть реку были сорваны. Фронт нашей обороны изогнулся подковой. Отбивать вражеские атаки становилось все трудней. Соединения несли значительные потери, быстро таяли боеприпасы, особенно снаряды. Начальник артиллерии корпуса полковник Кушнир предпринимал невероятные усилия, чтобы пополнить боезапасы. Переправляться через Десну приходилось под непрерывным огнем неприятеля. За ночь с помощью моряков на левый берег удалось перебросить 193-ю и 200-ю дивизии, некоторые армейские и корпусные части, два дивизиона PC.

Последней к реке подошла 195-я стрелковая дивизия. Командир ее генерал-майор Виталий Николаевич Несмелов и комиссар Иван Власович Кузнецов делали все возможное, чтобы спасти части. Переправы уже были выведены из. строя, и подразделениям пришлось преодолевать Десну на подручных средствах.

Враг висел буквально на плечах. Арьергарды вели ожесточенные бои. Здесь, у Десны, был тяжело ранен генерал Несмелов. Бойцы вынесли его из-под огня на руках и с медсестрой отправили в госпиталь.

На восточном берегу реки наши войска приступили к оборудованию нового рубежа. Я поехал в 15-й корпус, чтобы наладить с ним взаимодействие. Но командир его ошарашил меня сообщением:

- А мы получили распоряжение штаба фронта отходить на Нежин...

Наш корпус остался на Десне один. Держались мы там до 11 сентября. В корпусе насчитывалось всего около 2500 активных бойцов. Артиллерия почти совсем осталась без боеприпасов, танки и тягачи - без горючего. Сплошной линии обороны к этому времени уже не было, и противник зашел нам в тыл.

Связь со штабом 5-й армии прервалась. Попытки восстановить ее успеха не имели.

Я принял решение идти через Козелец в сторону Пирятина. В деревне Смотрики провел совещание с командирами дивизий и отдельных частей. Они доложили, что люди изнурены, уцелевшая техника требует ремонта.

Обстановка сложилась крайне тяжелая. Весь Юго-Западный фронт фактически попал в окружение. Командующий фронтом генерал-полковник М П. Кирпонос отходил с 21-й армией. Мы направились к Пирятину, чтобы соединиться с правым соседом на восточном берегу реки Удай. Ожесточенные удары вражеской авиации расстраивали наши порядки. В частях полностью иссякли боеприпасы, отбиваться от наседающего неприятеля стало нечем. Мы. несли большие потери. Связи не было даже с дивизиями.

16 сентября полковник Кушнир вынужден был отдать распоряжение уничтожить всю материальную часть корпусного артполка, оставшегося без снарядов и горючего. Артиллеристы отражали вражеские атаки, как пехотинцы, - вступали в рукопашные схватки. Во время одной из них погиб полковник Кушнир.

Когда штаб корпуса прибыл в Пирятин, город уже горел. Противник усиленно бомбил единственный пока еще целый мост через Удай.

Переправившись на восточный берег реки, мы встретили в ближайшем селе офицеров штаба Юго-Западного фронта. Через генерал-майора И. X. Баграмяна (ныне Маршала Советского Союза) я получил приказ генерал-полковника М. П. Кирпоноса из разрозненных групп сформировать боеспособные части и прикрыть ими отход 21-й армии.

Уничтожив оставшиеся без горючего штабные машины, мы пешком начали выбираться из мелехского кольца. В районе села Чернухи отыскали КП дивизии полковника В. Г. Чернова.

С утра следующего дня из остатков соединений начали комплектовать батальоны и полки. Оборону они заняли в основном у дорог.

Ночью в Чернухи прибыли командующий 5-й армией М. И. Потапов, начальник штаба Д. С. Писаревский и член Военного совета М. С. Никишин. Они только что вырвались из немецких клещей. Не задерживаясь у нас, армейское руководство на грузовике выехало в село Лохвица, где находился генерал-полковник М. П. Кирпонос. Наспех скомплектованные нами части и подразделения вместе с остатками дивизии полковника Чернова удерживали рубеж, проходивший через Чернухи, до 18 сентября. Затем под давлением противника начали пятиться к Городищу.

В северной части этого села нам встретился кавалерийский полк НКВД. Он стоял здесь на позициях. С его помощью дивизии Чернова удалось на какое-то время остановить противника,

В Городище теперь располагались штаб фронта и штаб 5-й армии. Я доложил Кирпоносу, что положение наше катастрофическое.

- Мы окружены, - сообщил я и высказался за то, чтобы переместить фронтовой командный пункт в другое место.

Кирпонос вопросительно посмотрел на своего начальника штаба. У того сведения были несколько иные. Тогда я попросил Михаила Петровича послать со мной кого-нибудь, чтобы вместе уточнить обстановку.

Командующий выделил для этой миссии заместителя начальника тыла фронта генерал-майора Александра Ивановича Ковалева и одного из офицеров оперативного отдела. Сели в "пикап", поехали. Когда вернулись, доложили М. П. Кирпоносу, что действительно находимся в окружении. Он решил перевести фронтовой управленческий аппарат в село Вороньки. Там же находился и штаб 5-й армии.

Генерал-полковник Кирпонос приказал всему личному составу, находящемуся здесь, вооружиться автоматами, винтовками, пулеметами и гранатами и в ночь на 19 сентября пробиваться к Воронькам (5-8 километров северо-западнее Городища). Туда из-под Городища отошли остатки нашего корпуса.