Первый день боев складывался вполне успешно. Дивизия, удерживая свои позиции, отразила все атаки противника. Кроме того было взято много пленных. Утром 23 июня 102-й и 244-й стрелковые полки своей контратакой выбили врага с территории СССР и даже углубились за границу до 3 километров. С наступлением темноты, наши части вернулись на свои оборонительные рубежи. 24 июня 1941 года велись ожесточенные бои. Был тяжело ранен командир 139-го стрелкового полка майор Коркин. Против нашей дивизии действовали: 262-я, 24-я, 295-я, 71-я и 296-я пехотные дивизии Вермахта, усиленные боевой техникой и поддержанные значительной группой авиации (по показаниям пленных).

25 июня 1941 года немцы намеревались продолжить наступление, но генерал Микушев их упредил. На рассвете после артподготовки, контратаковали 139-й полк и батальон из 244-го стрелкового полка. Было уничтожено более 3 батальонов пехоты противника, захвачено 8 противотанковых орудий. Нестандартный ход комдива принес свой результат. Однако к концу дня была потеряна связь со штабом армии. Что самое плохое, соседняя 97-я стрелковая дивизия потерпела поражение и разрозненно отходила на Восток. Положение становилось критическим, несмотря на грамотную и героическую оборону (активную) воинов 41-й стрелковой дивизии.

26 июня 1941 года дивизия продолжала вести оборонительные бои совместно с пограничниками. Но обстановка была критической, помимо большого фронта теперь еще были открыты и фланги. Окружение становилось практически неизбежным. Заместитель командира дивизии полковник Шалимов был отправлен на поиски штаба армии (6-я генерал-лейтенанта Музыченко). 27 июня начали отход. Далее с боями шли на Восток. Лишь 2 июля удалось оторваться от противника и занять оборонительные рубежи.

Генерал-майор Микушев со своим соединением вечером 12 июля 1941 года подошел к Белой Церкви. 41-я стрелковая дивизия несмотря тяжелейшие бои и выход из окружения, сохранила боеспособность. В соединении около 3 тысяч человек, более 20 орудий различных калибров, автотранспорт. Примерно треть от того что было 22 июня 1941 года.

16 июля 1941 года противник своими моторизованными и танковыми частями нанес мощный удар на Белую Церковь. 17 и 18 числа идут тяжелейшие бои, город три раза переходил из руки в руки. Дивизия получала пополнение, маршевые роты прибывали, это правда. Но, из ее состава был выведен 102-й стрелковый полк. 19 июля 1941 года дивизия переходит на оборонительный рубеж в район Ржищева. Здесь ведут трехдневные тяжелые бои на берегу Днепра. Далее дивизия используется для контрудара под Киевом, где выбивают с плацдарма уже переправившихся немцев.

24 июля 1941 года атакуют Белую Церковь, но после контратаки противника, отступают. С 26 июля обороняются на рубеже Кантемировка – Гороховатка – Ставы. Со 2 августа отходят к Днепру, после чего 14 августа отводятся в резерв. Но передышка была недолгой. Обстановка в районе Киева была критической. На базе войск находящихся в указанном районе, создается 37-я армия (генерал-майор Власов). Остатки 41-й дивизии были также включены в новое соединение. Автотранспортом Микушев со своими бойцами перебрасывается на 120 километров севернее Киева. В районе Козельца дивизия держала оборону против наступающих немцев.

До 9 сентября 1941 года идут тяжелейшие бои с превосходящими силами противника. А в этот день на 139-й и 244-й стрелковые полки обрушился мощный удар. 10 сентября противник переправился через реку Остер и захватил плацдарм. Генерал Микушев лично повел в контратаку 1-й батальон 224-го стрелкового полка. Противник был выбит с плацдарма, но на мосту отважный комдив был сражен автоматной очередью (смертельные ранения в грудь и шею). Так закончил свой жизненный путь настоящий генерал, храбрый советский воин. Враг не прошел, но контратака нашего батальона захлебнулась. Ночью разведчики вынесли с моста через реку Остер тело своего комдива. Генерал-майор Микушев Георгий Николаевич был похоронен в киевском ботаническом саду со всеми воинскими почестями (перезахоронен в 1960-ые).

Судьба защитников Киева печальна, ее разделили и бойцы 41-ой "железной" дивизии. Из котла под командованием полкового комиссара Антонова вышло около тысячи человек. Что в тех реалиях очень неплохо, было сохранено знамя дивизии. Соединение было отправлено на переформирование в Приволжский военный округ.

Авксентий Михайлович Городнянский – ветеран Первой мировой войны, за которую дослужился до старшего унтер-офицера. После отпуска по ранению в 1917 году, в свою часть уже не вернулся. В апреле 1918 года Городнянский добровольно вступил в Красную Армию, воевал в Гражданскую (максимальная должность – командир батальона). Далее Авксентий Михайлович продолжил службу в РККА, окончил курсы «Выстрел». Горднянский прошел ступень за ступень все командные должности до командира стрелкового полка (292-го) в 1937 году. С сентября 1938 года Авксентий Михайлович командует 101-й стрелковой дивизией, а с октября 1940 года 129-й стрелковой дивизии. В этом статусе генерал-майор Городнянский встретил Великую Отечественную войну.

На 22 июня 1941 года в 129-ю стрелковую дивизию входили: три стрелковых (438-й, 457-й, 518-й), артиллерийский (664-й) полки, истребительно-противотанковый (37-й) и зенитно-артиллерийский (210-й) дивизионы. Соединение входило в 34-й стрелковый корпус генерал-лейтенанта Хмельницкого и дислоцировалось в районе Черкассы – Белая Церковь. В связи с ситуацией на фронте, 129-я СД была переброшена в район Витебска. Первый эшелон выгрузился 9 июля 1941 года.

Немцы к тому времени захватили плацдарм на Западной Двине, с которого развивали наступление силами 7-й и 12-й танковых дивизий Вермахта. 129-я стрелковая дивизия должна была в числе других, остановить наступление Вермахта на Смоленск. Соединение прикрывало Смоленск с севера. Уже 14 июля после ожесточенных боев, дивизия попала в окружение, так как танковым частям Вермахта удалось прорвать фронт, обороняемый соседними дивизиями РККА. Большая часть дивизии из окружения вышла успешно вместе со своим командиром генералом Городнянским.

Весь 34-й СК отходил в район Смоленска, южная часть города уже была захвачена врагом. Здесь соединение было переподчинено командующему 16-й армией генерал-лейтенанту Лукину.16 июля 1941 года 129-я стрелковая дивизия представляла собой сборную солянку, помимо 457-го сп, в ней был 343-й сп (из 38-й СД), батальоны из 46-й и 162-й СД. Именно этот сборный отряд стал именоваться в штабных сводках 129-й стрелковой дивизией. 518-й стрелковый полк остался севернее Смоленска и вошел в состав 46-й СД.

17 июля 1941 года 129-я стрелковая дивизия принимала участие в штурме Смоленска. Атака наших войск имела короткий успех, но в итоге была отбита. При этом наши войска окончательно были выбиты из северной части города. 18 июля 1941 года 129-я стрелковая дивизия совместно с 158-й и 152-й СД повторила свою атаку. В итоге ожесточенных кровопролитных боев противника удалось оттеснить в южном направлении и выйти к аэродрому.

Отмечу, что наши войска в районе Смоленска испытывали острый недостаток в боеприпасах. Дело в том, что 16 июля 1941 года 7-я танковая дивизия Вермахта прорвалась в район Ярцево и перерезала железнодорожную магистраль и шоссе Москва – Минск. Снабжение 16-й и 20-й армий осуществлялось исключительно по переправам через Днепр в районе Ратчино и Соловьево. Люфтваффе неоднократно уничтожала наведенные понтонные мосты, но наши героические саперы восстанавливали переправы. Естественно снабжение только автотранспортом без железнодорожных перевозок не покрывало нужд войск. С продовольствием дело обстояло еще хуже.

К исходу 22 июля 1941 года войскам под руководством генерала Городнянского удалось выйти к северным и северо-восточным окраинам Смоленска, где они были остановлены. До 27 июля 129-ая СД вела кровопролитные бои с переменным успехом. К этому времени боевые возможности 16-й армии практически иссякли. Закончились боеприпасы к 76-мм, 122-мм, 152 мм орудиям. Немцы же подтянули новые силы. 28 июля 1941 года Вермахт прорвал оборону 20-й армии. Вследствие этого в ночь на 29 июля 16-я армия покинула Смоленск. Отход прикрывала 129-я стрелковая дивизия генерала Городнянского.