В январе 1943 года, через некоторое время после возвращения Роммеля из штаб-квартиры фюрера, вблизи Габеса состоялась первая встреча Роммеля и фон Арнима. Фон Арним был настроен оптимистично и считал, что после удачного соединения двух армий немцам будет вполне по силам образовать линию фронта от форта Марет на юге до Бизерты на севере. В свою очередь Роммель считал, что "не представляется возможным в течение длительного времени удерживать фронт такой протяженности". Маршал прекрасно знал о материальном превосходстве противника и, в первую очередь, подавляющем превосходстве его ВВС. Роммель надеялся, что его солдатам удастся благополучно выбраться из Триполитании, попасть в Южный Тунис и образовать фронт от Марета на юге до Сфакса на севере. Бот как должны были развиваться события по его расчетам:

- Британцы попытаются нанести удар в тыл наших позиций под Маретом со стороны побережья или же будут атаковать на противоположном фланге через пустыню, соленые озера, оазисы Нефта и Таузар, форт Гафсу. Северная группировка противника перенесет тяжесть своих атак на юг и предпримет попытку прорыва с запада через Сбибу и Сбейтлу к Габесу и Сфаксу на средиземноморском побережье, чтобы препятствовать соединению обеих немецких армий. Тогда моя армия будет обречена на уничтожение, да и фон Арним окажется не в лучшем положении.

Маршал решил предвосхитить вполне предсказуемые действия противника и в свою очередь помешать соединению Монтгомери с высадившейся в Западной Африке англо-американской армией вторжения. Само собой разумеющимся для "лиса пустыни" было выбрать себе в качестве "жертвы" необстрелянные американские дивизии. Алан Мурхед вспоминает, какой панический страх испытывали американцы перед немецким полководцем:

- В распоряжении Роммеля остался последний, мизерный шанс: попытаться удержать Тунис до осени. Он уже проявил свой незаурядный талант полководца в ходе затяжных боев в пустыне. Если бы ему удалось выстоять в Тунисе еще семь или восемь месяцев, то высадка союзников в Европе была бы отложена до следующего года, а Германия использовала бы возникшую паузу для подготовки и проведения нового наступления в России.

Последнее наступление Роммеля в Африке было отмечено печатью его тактической гениальности - парадоксальным даром превращать преимущество неприятеля в его слабость и умением тотально наращивать давление и двигаться от успеха к успеху, используя малейшую оплошность врага. Предоставим слово его англо-американским оппонентам, на себе испытавшим всю мощь и ярость последнего удара:

- Со всей присущей ему гибкостью Роммель начал готовиться к новым сражениям. План февральского контрнаступления немцев основывался на старейшем военном законе, но в современной трактовке: "Если противник превосходит тебя в силе и пытается сконцентрироваться для нанесения решающего удара, всячески препятствуй ему, вовлекая в одиночные бои по всей линии фронта". Роммель должен был каким-то образом помешать англичанам, американцам и французам объединить свои усилия. Оперативная обстановка требовала уничтожить в зародыше саму возможность всесокрушающего наступления союзников. Начиная с февраля, немцы были заняты поиском методов и средств противодействия "решающему удару". Самым слабым в наших боевых порядках был, вне всякого сомнения, американский сектор в районе Сбейтлы. Дислоцировавшиеся там войска не имели боевого опыта, а линия обороны была протяженной и, что греха таить, дряблой и жидковатой. Американские позиции располагались на преимущественно равнинной местности без естественных укрытий, что еще больше затрудняло их оборону. Решительно настроенный Эйзенхауэр рассматривал эту позицию как временную, готовился к скорому наступлению и намеревался заставить немцев "заплатить за каждую пядь захваченной земли". В середине февраля Роммель собрал в железный кулак испытанных в жестоких боях, прошедших проверку на прочность в африканских песках ветеранов и новые танки, поступившие из Германии. 14 февраля он разорвал слабую линию американской обороны. Возможно, успех превзошел самые смелые ожидания Роммеля. Под Сбейтлой и Сиди-Бу-Зидом американские орудия были выведены из строя, так и не успев сделать ни одного выстрела. Не выдержали массированного давления у Кассеринского прохода и отступили американские танки. На необорудованных позициях, посреди голой равнины не оказали сопротивления и пехотинцы: большая их часть попала в плен, а остальные беспорядочно бежали. На севере пал Фаид, на юге Гафса и Фериана с выдвинутыми вперед фронтовыми аэродромами. Под угрозой захвата оказался административный центр Тебесса, хотя здесь позиции американцев были защищены цепью высоких холмов, лучше оборудованы и укреплены. Последние два года любой, даже менее значительный успех вызывал незамедлительную реакцию Роммеля - "дожимать и выдавливать из ситуации максимум выгоды". Дерзкий приказ бросил вперед отчаявшихся после долгих месяцев отступления немцев, жаждущих вдохнуть живительного воздуха победы! Они захватили Кассеринский проход, потом разделились на две колонны: одна атаковала Талу на севере, другая выдвинулась к Тебессе на западе. Завязались ожесточенные бои, отнюдь не местного значения, и под угрозой развала оказалась вся линия тунисского фронта союзников. Географически Тебесса была местом соединения 8-й и 1-й армий, поэтому, как Роммель и предполагал, нашим слабейшим звеном. Если бы немцам удалось здесь закрепиться, они задержали бы нас на месяцы. Падение Талы грозило нам еще большими осложнениями; отсюда немцы могли напрямую атаковать Эль-Кеф, а захватив его, выходили в тыл наших боевых порядков. После несложного маневра - прорыва к побережью через Боне - наш фронт был бы окружен, и десятки тысяч человек оказывались в западне!

В "Рапорте американскому генштабу" Маршалла хорошо ощущаются панические нотки в настроении американцев, вызванные неожиданным наступлением Роммеля. Следует все же отметить, что Мурхед и Маршалл сделали слишком далеко идущие и пессимистичные выводы из создавшегося для англо-американской армии положения. Они даже не представляли себе, насколько слабы были в тот момент испытывавшие постоянные затруднения со снабжением дивизии Роммеля, и насколько безнадежной и бесперспективной была тунисская кампания для итало-германских войск. Маршалл пишет: