Рэм Чаран, один из самых известных и востребованных консультантов по вопросам корпоративного управления в мире, помогал советам директоров и высшим руководителям переосмыслить и пересмотреть методологию управления. Со временем он заметил увеличивающийся разрыв между тем, на чем сосредоточены советы директоров, и тем, что волнует инвесторов. Кроме того, он обратил внимание на резкие контрасты между наблюдательным советом публичных компаний и частных или семейных фирм.

Деннис Кэри, вице-председатель компании Korn Ferry, помогал реорганизовывать наблюдательные советы и подбирать руководителей, соответствующих новым ожиданиям. Учитывая, что на протяжении многих лет Кэри замечал постоянный рост довольно противоречивых требований к совету директоров, он вместе с коллегами из Korn Ferry провел обширное исследование, в ходе которого выяснилось, каким образом этот орган влияет на эффективность работы компании.

Объединяя наш многолетний опыт работы, мы стремились прояснить важность перемен с точки зрения перспектив и практики, а также объяснить, как избежать ловушек краткосрочных вложений и обеспечить создание долгосрочной стоимости.

Все начинается с переосмысления TSR – показателя совокупного дохода акционеров.

Для инвесторов стандартным показателем эффективности деятельности компании является совокупный доход акционеров, или TSR, – изменение цены акций с учетом накопленных дивидендов. Как для советов директоров, так и для менеджеров погоня за TSR может обернуться тем, что краткосрочные мероприятия, направленные на повышение курса акций компании, станут приоритетными. Давление в этом направлении исходит не только от аналитиков и деловой прессы, но и от инвесторов-активистов, считающих, что компания отстает от рыночного потенциала.

Однако сосредоточенность на показателе TSR не связана с какими бы то ни было нормами поведения. Несмотря на усилия, затраченные на повышение совокупной доходности, компании продолжают совершать непродуманные слияния, инвестировать в тупиковые направления бизнеса и нанимать руководителей, не способных реагировать на изменения в деловом мире. Все это в результате наносит ущерб акционерам.

Ввиду недальновидности, непоследовательности и сосредоточенности на неправильных целях компании попадают в невыгодное положение. Как правило, вместо того чтобы оценивать инициативы по созданию стоимости, опираясь на единый набор значимых финансовых показателей, таких как валовая маржа, доходы, сокращение затрат и использование активов, они основываются на собственном наборе данных. График и вознаграждение за достижение результатов у них размытые, а инициативы передаются в руки руководителей проектов, от которых требуется лишь закончить работу. Зарплата генерального директора часто зависит от краткосрочных результатов, а не от успеха или провала проектов. А бывает и так, что совет директоров вообще не обращает никакого внимания на действия руководства. Все эти недостатки являются врагами создания долгосрочной стоимости.

Пришло время компаниям во главе с советом директоров переориентировать внимание на новые задачи. С точки зрения постоянного капитала и создания долгосрочной стоимости мы считаем, что лучший способ создать совокупный доход акционеров – это сосредоточиться на талантах, стратегии и риске – новом TSR (рис. I.1). Под этим мы подразумеваем следующее:

• привлечение необходимых талантов – людей, которые захотят остаться, расти и развиваться вместе с вами;

• создание стратегии, согласованной не с ожиданиями Уолл-стрит, а с интересами долгосрочных инвесторов;

• управление на уровне совета директоров всеми рисками, которые могут встать на пути реализации стратегии.

Рис. I.1. Новый TSR

Переход к новому TSR начался с инвесторов. По мере того как индексные фонды брали на себя более активную роль в корпоративном управлении, инвесторы сосредоточили внимание на умении руководства и совета директоров справляться с ключевыми корпоративными функциями. Сюда относятся: выбор генерального директора и команды лидеров; шаги, совершаемые с целью выяснения целесообразности предлагаемых слияний или изменений; меры, принимаемые компанией для снижения рисков и получения выгоды. Другими словами, они рассматривают талант, стратегию и риск напрямую, как с целью защиты компании, так и для повышения ее стоимости.

Вы спросите: почему мы сконцентрировались на трех элементах, а не на традиционном показателе совокупной доходности акционеров? Ответ прост: мы поняли, что увеличение акционерной стоимости – это всего лишь результат, которого хотят достичь руководители. Мы же решили сделать шаг назад и взглянуть на процесс, ведущий к этому самому результату. Триада – талант, стратегия, риск – представляет собой работу компании, разбитую на отдельные функциональные элементы. Этими функциями должен заниматься генеральный директор, в то время как наблюдательному совету нужно следить за происходящим с целью повышения долгосрочной акционерной доходности. Новый TSR – это инструмент, способный помочь совету директоров уйти от краткосрочных целей и переориентироваться на долгосрочную перспективу. В том случае, если они смогут правильно разработать новый TSR, старый TSR позаботится о себе сам.

Именно это и демонстрирует Vanguard, уделяющая пристальное внимание талантам, стратегии и рискам. Хотя она и занимается только инвестициями, собственно компания является довольно сложным предприятием: 18 тысяч сотрудников, офисы по всему миру и миллиарды долларов инвестиций в технологии. Vanguard не понаслышке знает о важности нового TSR и возможности его применения.

Преимущества новой концепции TSR выходят за рамки рыночной прибыли. Совет директоров может посодействовать созданию более точного измерения акционерной стоимости: долгосрочный рост, который принесет пользу как акционерам, так и обществу в целом. Инвесторы нередко рассматривают социальные выгоды как нечто противоречащее финансовым показателям. Скажем, начало реализации стратегии нулевого выброса углерода будет означать увеличение затрат и снижение прибыли. Безусловно, в краткосрочной перспективе этот исход был бы вполне вероятен. Но такая направленность способна принести и долгосрочную прибыль – от будущей экономии и создания новых направлений бизнеса до потребности людей инвестировать в компании, преследующие подобные цели.

В настоящее время огромное внимание уделяется ближайшим перспективам, и корпоративная практика лишь укрепляет эту точку зрения. Неприкосновенность показателей прибыли на акцию в сочетании с темпом пересмотра бюджета и операционной деятельности обеспечивают высокую степень близорукости. Несмотря на попытки сбалансировать систему выплат и поощрений, вознаграждения по большей части основываются на краткосрочных показателях.

Кроме того, аналитики, оценивающие компании, тоже получают премии за краткосрочные результаты. И хотя активисты-акционеры становятся все более разнообразными и имеют различные временные горизонты, некоторые из них лучше других умеют привлекать внимание руководства.

Хорошая новость заключается в том, что институциональные инвесторы – те, кто владеет примерно 50–60 % акций из рейтинга 500 лучших компаний, – обрели голос и призывают советы директоров служить противовесом шорт-термизму, или краткосрочной временнóй ориентации. В книге, которую вы держите в руках, отражены их взгляды и представлены лучшие методики, позволяющие оптимизировать работу и при этом соответствовать ожиданиям широкого круга акционеров.

Совет директоров способен обеспечить высокую стоимость компании, если поддержит решения, которые не представляют интереса в настоящем времени, но крайне необходимы для будущего. Вспомните, что произошло в PepsiCo в 2013 году, когда наблюдательный совет оказался под давлением инвесторов-активистов, требующих разделить компанию. Показатели прибыли были занижены, стоимость акций упала. И тем не менее генеральный директор Индра Нуйи представила совету директоров подробный план по обеспечению долгосрочного роста, включающий перераспределение ресурсов в пользу более здоровых напитков и закусок. Оценив план и проследив за шагами, которые Нуйи предпринимала для его реализации, совет директоров решил ее поддержать. Их уверенность в Нуйи и готовность противостоять активистам вскоре оправдались: в 2014 году PepsiCo начала уверенное восхождение к рекордной стоимости акций.